1940年， 粟裕率部北渡長江， 到達華中， 那時隨其渡江的人員只有兩千。 然而經過短短四年時間， 他就把蘇中經營成了中央所希望的“漢高祖的關中”， 所控制和儲備的人力、物力、財力， 在華中均居首位。 1944年底， 華中局決定在堅守蘇中的同時， 挺進江浙。 在粟裕率第三旅主力南下先遣後， 蘇中仍能留下足夠兵力， 與此同時， 軍工部還用不到一個月的時間趕造出五百門迫擊炮、五千發迫擊炮彈， 使得南下部隊從連到營到團， 都得以配置了不同級別的迫擊炮。
1944年12月27日， 第三旅近萬人馬， 分兩路行動， 出其不意地渡過長江。
抗戰前， 江浙是國民黨統治中心， 這時候又成了日偽的心腹區域， 新四軍向江浙發展， 便構成了三種力量對這一區域的激烈爭奪， 爭奪焦點集中在杭州西北的天目山。 日軍日薄西山， 雖仍佔有城池， 卻已無能力出來主動作戰， 真正可以跟新四軍一爭的， 是顧祝同的三戰區。 粟裕一入天目山， 戰區司令長官顧祝同馬上調集重兵， 搶先對新四軍發動了進攻。 在抗戰大局已定的前提下， 國共終究還是要一爭高下， 這是歷史的宿命。
（電視劇《粟裕大將》）
經過一段時間作戰後，
糧草不足， 乃兵家之大忌， 粟裕認識到不宜再在富春江戀戰， 甚至於天目山也不能再死守下去。 1945年6月4日， 新四軍撤出富春江沿線。 6月15日， 全部撤出天目山， 向孝豐以北地區撤離。
與此同時， 日偽軍突然在蘇南發動“掃蕩”， 廣德、長興一線被封鎖， 粟裕一下子被逼到了懸崖邊上：要麼被國民黨軍李覺部追上， 就地擊破， 要麼退入蘇南， 遭日偽軍消滅， 再或者， 前進不能，
三種可能粟裕一個都不想要， 他只想要第四種可能：反擊李覺並取勝。
這是唯一的選擇， 唯一的退路。
撤退部隊日以繼夜地從指揮所前經過， 那是一座農家小屋， 粟裕有時會到門口看看， 路過的官兵也不時會向門內張望， 不管認識不認識， 彼此的眼神裡都充滿信任：哀兵必勝！
（電視劇《粟裕大將》）
粟裕將可能集中到的機動兵力全部調動出來， 兩個支隊和一個獨立團組成阻擊集團， 守備孝豐， 六個支隊組成突擊集團， 隱蔽集結于孝豐西北地方。
粟裕準備了一隻口袋， 但李覺不會那麼自覺自願地鑽進去。
即便在新四軍退出富春江沿線時， 李覺仍表現得十分謹慎， 他再三告誡各部：“不要受誘上當，
李覺再謹慎， 擋不住新四軍“傷亡慘重， 潰不成軍”的報告接踵而來。
這些報告有的是實情， 有的卻是粟裕故意在演戲， 為的是示敵以弱， 讓李覺相信， 新四軍已無還手之力。
李覺還沒表態， 他手下的將官已經按捺不住， 接二連三地給李覺發電報， 要求提前行動。
到最後， 李覺終於也憋不住了， 他向顧祝同報告：“18日止， 東西天目山已無敵蹤， 掃蕩之戰， 於焉告終。 ”
李覺把部隊分成東西兩個集團， 分路撲向孝豐。 他這一腳踏出去， 踏向的卻是失敗：山地戰或許是他的強項， 但運動戰是粟裕的強項。
（天目山）
國民黨各部隊的脾性都不太一樣， 西集團的第52師性急， 走得快， 東集團則按部就班， 步步為營，
52師求功心切， 氣勢很盛， 喊出的口號是“再打一個茂林”。
茂林是皖南新四軍遭覆滅的地方， 你當著新四軍的面， 喊什麼口號都可以， 不可以喊這個。 粟裕也相應提出戰鬥口號：“殲滅52師， 為皖南事變死難烈士復仇！”
圍殲52師是整場戰役的關鍵。 粟裕親自在山頭進行指揮， 通過望遠鏡， 他忽然發現對面山頭的敵軍正在組織炮擊， 於是趕緊離開。 跑出不遠， 52師的炮彈就打了過來， 正好落在他原來站立的地方。 旁觀者後來回憶說， “這個驚險場面， 終身難忘”。
52師沒有能再打出一個“茂林”， 它被新四軍整建制消滅了， 比粟裕的原計劃少了一天。
一俟得手， 粟裕馬上調轉兵力， 封住了東集團的退路。由於戰場局勢變化太快，李覺都不知道52師已經不存在，他錯誤地以為52師還在與新四軍激戰，遂電令西集團連夜向孝豐挺進，協同東集團夾擊新四軍。
（油畫主人公為音樂家任光，犧牲於“皖南事變”）
東集團裡面得力的是第52師，西集團裡面耀眼的是突擊縱隊。
突擊縱隊是應赴緬抗戰需要建立起來的。緬甸過去是英國的殖民地，所以英國人就幫中國訓練了這樣一支精銳部隊。
突擊縱隊全部英式裝備，由英國教官負責訓練，下轄五個突擊隊，一個突擊隊相當於一個師，其戰力超過第52師，官兵臂上都佩有帶“奇兵”二字的臂章。
西集團共擁有兩個突擊隊，一前一後，突擊一隊率先進入孝豐城，馬上發現這是一座空城，急忙後撤，但已經來不及了。
新四軍與西集團形成了互相分割、互相包圍的混戰局面，關鍵時候，粟裕把預先準備好的一個支隊從莫干山調入戰場，從而把主動權握到了自己手裡。
1945年6月23日，新四軍發起總攻。一般情況下，新四軍都是利用晚上舉行總攻，這次粟裕一反常態，將夜晚改成了白天。
白天攻擊，一方面可以出敵不意，另一方面是為便於觀察，發揮“炮群”優勢——僅三縱南下時就帶來了超過五百門的迫擊炮，數量上敵軍根本無法與之相比。
（迫擊炮）
經兩晝夜激戰，第79師、突擊縱隊第一、二隊大部被殲，天目山反擊戰以李覺完敗而告終。
限於糧草短缺等原因，粟裕未再乘勝進入天目山，但是他卻憑這一戰在江南徹底站住了腳，現在誰也趕他不走了。
高手過招，往往幾秒之間就可以決定勝負。李覺被擊倒的如此之快，不僅出乎蔣介石、顧祝同的意料，連華中局、延安總部也沒想到，後者一直擔心江南部隊的處境，直到戰後收到粟裕的報告，他們才如釋重負。
當時中共正在召開七大，粟裕被選為中央候補委員，毛澤東對粟裕的評價很高，他說：“粟裕將來可以指揮四五十萬軍隊。”
封住了東集團的退路。由於戰場局勢變化太快，李覺都不知道52師已經不存在，他錯誤地以為52師還在與新四軍激戰，遂電令西集團連夜向孝豐挺進，協同東集團夾擊新四軍。（油畫主人公為音樂家任光，犧牲於“皖南事變”）
東集團裡面得力的是第52師，西集團裡面耀眼的是突擊縱隊。
突擊縱隊是應赴緬抗戰需要建立起來的。緬甸過去是英國的殖民地，所以英國人就幫中國訓練了這樣一支精銳部隊。
突擊縱隊全部英式裝備，由英國教官負責訓練，下轄五個突擊隊，一個突擊隊相當於一個師，其戰力超過第52師，官兵臂上都佩有帶“奇兵”二字的臂章。
西集團共擁有兩個突擊隊，一前一後，突擊一隊率先進入孝豐城，馬上發現這是一座空城，急忙後撤，但已經來不及了。
新四軍與西集團形成了互相分割、互相包圍的混戰局面，關鍵時候，粟裕把預先準備好的一個支隊從莫干山調入戰場，從而把主動權握到了自己手裡。
1945年6月23日，新四軍發起總攻。一般情況下，新四軍都是利用晚上舉行總攻，這次粟裕一反常態，將夜晚改成了白天。
白天攻擊，一方面可以出敵不意，另一方面是為便於觀察，發揮“炮群”優勢——僅三縱南下時就帶來了超過五百門的迫擊炮，數量上敵軍根本無法與之相比。
（迫擊炮）
經兩晝夜激戰，第79師、突擊縱隊第一、二隊大部被殲，天目山反擊戰以李覺完敗而告終。
限於糧草短缺等原因，粟裕未再乘勝進入天目山，但是他卻憑這一戰在江南徹底站住了腳，現在誰也趕他不走了。
高手過招，往往幾秒之間就可以決定勝負。李覺被擊倒的如此之快，不僅出乎蔣介石、顧祝同的意料，連華中局、延安總部也沒想到，後者一直擔心江南部隊的處境，直到戰後收到粟裕的報告，他們才如釋重負。
當時中共正在召開七大，粟裕被選為中央候補委員，毛澤東對粟裕的評價很高，他說：“粟裕將來可以指揮四五十萬軍隊。”