2001年， 波音公司的X-32與洛克希德公司的X-35進入了聯合打擊戰鬥機（JSF）專案的最後角逐， 爭奪新世紀開頭的第一個戰鬥機大單。 JSF隱身戰鬥機不僅需要能夠掛載重型有效載荷飛行很遠的距離， 還要派生出短距起飛垂直降落的型號， 為了滿足這些苛刻條件， 兩家公司採用了截然不同的解決方案。
最後X-32輸給了X-35， 其背後的原因有很多， 有軍迷調笑說X-32落敗的真正原因是該機醜出天際， 臃腫的身材和大張的笑嘴使其成為史上最歡樂的戰鬥機。
美國藝術家Adam Burch最近發佈了幾幅CG圖片， 暢想了X-32服役後變成F-32A的模樣， 就如女大十八變，
其中部分原因是F-32A改用了有尾正常佈局而不是X-32的無尾佈局。 由於無尾三角翼在著艦時只能依賴後緣的升降副翼控制姿態， 使著艦速度過高。 因此波音在驗證機項目後期把X-32改成有尾佈局並增加了總體翼面積， 但這種改動沒有來得及應用在X-32驗證機上。
F-32A的鼻子也被重新塑造， 增大直徑以適應相控陣雷達， 使得那個臭名昭著的笑嘴進氣口不再那麼顯眼。 同時該機的進氣口也被改為後掠而不是X-32的“地包天”。 就連座艙蓋外形也出現重大變化， 使用沒有隔框的整體玻璃製造， 不再是X-32上借用自AV-8B的座艙蓋， 因此外形流暢了許多。
總的來說， F-32的外形不再那麼激進和滑稽， 更具美感，
雖然X-35戰勝了X-32， 但X-32與F-32根本就是兩種飛機， 前者並不能展示F-32應有的能力。 這看上去有些不公平， 但也正是因為如此， 軍方認為F-32存在太大的不確定性， 研製風險遠大於F-35。
X-32B短距起飛垂直降落型號採用了與X-35截然不同的技術。 該機具有中置發動機直接升力系統， 通過發動機尾部的向量噴管和發動機後端的兩個旋轉向量噴管實現直接升力， 因此該機在垂直降落中噴出的全是灼熱燃氣， 廢氣吸入問題遠比採用升力風扇+向量噴管的X-35嚴重。
最後在綜合考慮到研製風險和垂直起降技術的優劣後， X-35的最後勝出並不令人意外， X-32的笑嘴絕對不是罪魁禍首。