公元前246年， 嬴政繼位秦王， 呂不韋迎來人生巔峰， 做上丞相寶座， 與秦王有莫大關系， 平日里與趙太后眉目傳情， 又借輔政之名獨掌秦國大權。 按理說， 呂不韋的位置非常安穩， 可是他卻錯看了三個人， 導致不能善終。
呂不韋有如此成就， 與一個人是分不開的， 那就是他的老情人趙姬。 秦莊襄王去世后， 嬴政即位， 此時的趙姬年僅三十， 風韻猶存， 與呂不韋藕斷絲連。 可是， 呂不韋是個心思慎密的人， 雖然趙姬可以讓自己的勢力更加穩固， 可是兩人經常出入后宮， 難免會留人口舌， 秦王嬴政年歲漸大， 也不好交代。
呂不韋想出了一個權宜之計， 送給趙姬一個面首， 這個人就是嫪毐。 嫪毐的表現得到了趙姬肯定， 兩人還生下兩個私生子， 嫪毐依靠趙姬， 被封為長信侯， 山陽、河西、太原都是他的封地。 得勢后的嫪毐暴露了貪婪的內心， 行事更加囂張， 門下的門客超過千人， 成為一股強大的政治勢力， 能與呂不韋分庭抗衡。
自從嬴政13歲繼位后。 呂不韋就一直掌控朝權。 對于嬴政來說， 他對呂不韋的感情非常復雜， 當初在趙國為人質時， 幸虧得到呂不韋的幫助， 要不然早就被殺了。 可是即位之后沒有權力， 一直被呂不韋的陰影籠罩， 心里非常壓抑， 但也無計可施， 只能隱忍不發， 漸漸地， 對呂不韋生出恨意， 而且越來越重。
呂不韋認為自己的相位很穩，
此話一出， 眾人嘩然， 沒想到嫪毐還有這種秘密。 宴席之后， 百官就將此事告訴了嬴政。 嫪毐救醒后知道闖了大禍， 便逃出雍城， 嬴政得知消息后， 氣得七竅生煙， 派人捉拿嫪毐， 卻撲了個空。 嫪毐回家后， 覺得橫豎都是死， 于是一不做二不休， 拼了。 此前， 嫪毐還留了個心眼， 擔心有此一劫， 事先偽造了玉璽和太后璽， 以備不時之需。
這就是歷史上的嫪毐之亂， 最后嫪毐被車裂，
參考文獻：《史記》