晚清， 農民起義風涌云動， 其中最龐大的起義便是太平軍起義， 清廷已無法控制局勢， 咸豐遂下旨在全國各地組建團練， 以配合正規軍行動。 曾國藩于此時在湖南建立了水陸兩師共1.7人的地方武裝——湘軍， 從此展開了與太平軍十多年的博弈。
湘軍有別于八旗和綠營軍制， 從某種意義上說， 是以各地將領為中心的私屬軍隊， 這為私人軍隊開了先河， 也開啟了晚清督撫專政的局面。 曾國藩在軍隊中利用同鄉、師生、宗族、親戚的關系建立起維系關系， 湖南人占了80％， 當然也在湖南之外的地區征集了兵員，
1866年徹底剿滅太平軍之后， 其主要任務是同淮軍一道， 鎮壓北方捻軍勢力， 以及后來在云南、貴州、陜西、甘肅等省的起義。 國內起義平息后不久， 俄、法蠢蠢欲動侵犯我領土， 在湘軍的不懈努力下， 收復了新疆， 扭轉中法戰場。
1894年甲午戰爭爆發， 李鴻章的淮系北洋水師全軍覆沒， 清朝大勢已去， 光緒仍寄希望于湘軍。 1985年1月任命湘軍名將劉坤一（素有常勝將軍的美譽， 號稱“砥柱東南”）率6萬湘軍開赴遼東， 駐扎于山海關外， 這是中日開戰以來清王朝規模最大的一次出兵。
可是， 面對日寇鐵蹄， 往日的湘軍卻成了“強弩之末”， 在山海關以外的牛莊、營口等地與敵激烈廝殺中， 均遭受失敗， 幾乎全線瓦解。 吳大澂率3萬湘軍出關收復海城， 也遭受失敗。 甲午戰敗， 根據條約割臺給日本， 留在島上的湘軍帶領當地民眾繼續抵抗日軍， 讓日軍付出了不小的代價。