隨著1940年11和1941年3月被英軍2次成功偷襲， 意大利海軍的6艘戰列艦中的4艘被炸沉， 志大才疏的墨索里尼再也無法保證北非戰場補給運輸線的暢通了， 后來， 即便希特勒爆發元首的憤怒親自上場， 依然于事無補， 地中海的航道被英軍牢牢控制， 北非戰場的后勤補給優勢， 向英軍重重傾斜了過去。
在北非， 丘吉爾給亞歷山大和蒙哥馬利下達的命令很簡單， 那就是摧毀1942年戰場明星隆美爾率領的德軍部隊。 幾乎在同一時間， 英國指揮官收到破譯小組提供的信息情報， 知道了隆美爾正準備向英軍發起進攻。
蒙哥馬利， 這個差點被葬送在敦刻爾克沙灘上的歷史知名人物， 據他推測， 沙漠之狐會再次采用包抄戰術。 因此， 他加強了阿拉曼東南部阿拉姆哈勒法領防線的防御工事。 他希望利用山區崎嶇的地形， 摧毀德軍。 戰斗持續了3天， 這次作戰， 盟軍地面部隊與空軍相互配合， 英國空軍對德軍坦克造成了嚴重破壞， 隆美爾被迫放棄作戰計劃， 再加上燃油不足， 德軍開始撤退。 沙漠之狐隆美爾與蒙哥馬利的對決， 結果似乎早已注定。