1937年七七事變爆發， 隨即日軍發起了全面侵華戰爭， 由于雙方的裝備差距太大， 所以日軍在戰爭之初， 獲得了巨大的優勢， 而且殺害了無數百姓。
他們在這段時間中， 他們無惡不作， 而且在和中國軍隊交戰的時候， 往往能夠利用優勢火力取得勝利， 但是在日軍的侵略下， 也有很多人不愿放棄自己身后的百姓。
中國守軍也打出了一場場漂亮的保衛戰， 常德保衛戰當然也就要說起了， 這場戰役中， 守軍拼死抵抗日軍的侵略， 余程萬帶著士兵冷靜作戰， 以八千將士抵御三萬日寇的進攻。
長達十二天的戰斗中，
最終日軍在猛烈的炮火后， 攻入城中， 隨后將士們在城中和日軍展開了巷戰， 經過一番激戰， 他手下的士兵幾乎損失殆盡。
于是他決定突出重圍， 找來援軍再奪回陣地， 他率領幾十個人沖了出去， 而城中還有柴意新團長決心死守常德， 希望余程萬可以早日找到增援， 來解除日軍之圍困。
余程萬沖出之后， 還沒有進行休整， 就又帶了前來增援的一個團奪回了常德， 日軍終于被殺退， 而守軍也付出了巨大的代價。
這一仗沉重的打擊了日軍的囂張氣焰， 打得日軍聞風喪膽， 可是在他打了這樣一場漂亮的戰役之后，
本來要判處死刑， 不過在王耀武等抗日將領的求情下， 他之被判了兩年， 不久后就被放了出來， 但是他的生活也已經發生了改變。
當時國軍已經特別缺少優秀的將領了， 所以他不久后擔任軍長， 但是他后來還是逃到了香港， 過起了普通人的生活。
但是就是這樣的他生活卻并不是很好， 本以為可以安享晚年的他， 卻在一天突然遭到了強盜的打劫， 不僅將他的妻子和女兒都綁架了， 而且當余程萬回來的時候， 直接將這位抗日英雄當場打死了。
他犧牲后， 小女兒的結局更是悲哀， 被對方強迫當了香港的艷星， 生活凄慘， 經常受到人們的欺負和侮辱，