1941年12月7日， 日本千里遠奔成功偷襲珍珠港， 隨后不到6個月時間里， 他們2小時炸沉英國皇家海軍的驕傲威爾士親王號戰列艦， 一舉拿下英國在遠東的政治經濟中心新加坡， 然后在菲律賓擊敗美國， 并把英軍趕出了緬甸戰場。 然而， 隨著1942年4月日本東京被美軍成功轟炸， 日本軍事指揮部制定了擴大本土防御圈的作戰計劃， 中途島成為決戰的關鍵支點。
對于中途島作戰， 日軍的計劃十分復雜。 它采取聲東擊西的戰略， 先去太平洋北部的阿留申群島， 引開美國艦隊的部分兵力， 與此同時， 派遣登陸部隊攻占中途島，
1942年6月3日， 日軍按計劃對阿留申群島發動了襲擊。 尼米茲按兵不動。 次日清晨， 日本空軍對中途島發起了首輪襲擊， 企圖削弱美軍的防御力量。 美軍戰斗機從中途島上起飛實施攔截， 但美軍老舊的F-2A攻擊機， 很容易被日軍靈活的零式戰斗機擊落。 盡管如此， 日軍還是遇到了阻力， 沒能攻破中途島的防御系統。 之后， 日本艦隊在更換彈藥時被美軍發現， 精準轟炸， 5分鐘內炸沉日軍3艘航母，