小米上市、AB股
商業領袖和企業家精神
作者：趙駿昆 智有明股權創始人
上海智有明律師事務所創始人律師
上海有明企業管理咨詢有限公司創始人
今天2018年7月9日
小米在香港上市， 成為港交所“同股不同權”新規下第一只使用AB股進行上市的企業股票。
創始人雷軍僅僅擁有小米31.41%股份， 卻因擁有A類股和B類股(1份B類股投票權=1份A類股投票權20倍)， 從而擁有小米55.7%的投票權， 占有半數以上表決權。 另一名聯合創始人林斌也同樣擁有A類股和B類股， 擁有小米30%的表決權。 創始人和聯合創始人兩人表決權相加， 占有四分之三以上表決權。
究竟什么是AB股？
為什么要實行AB股？
AB股的本質邏輯是什么？
投資人為什么會同意AB股安排？
投資人不擔心創始人的道德問題？
鼎鼎大名的小米和雷軍使用AB股制度， 港交所此時又制訂新規同意“同股不同權”迎接小米赴港上市， 企業家現在對公司控制權越來越重視， 讓人們愈發的想更多了解AB股制度。
①
什么是AB股？
中國現行《公司法》第一百零三條規定：股東出席股東大會會議， 所持每一股份有一表決權。 ”即， １份股份代表１個表決權， 同股同（表決）權。
AB股卻將股份分成Ａ類股和Ｂ類股兩個類別。 Ａ類股和普通股份一樣， １份股份代表１個表決權，
A類股通常由普通公眾和投資人持有。 B類股由公司創始人（甚至其管理團隊）持有。 B類股可以轉為A類股， 但A類股不能轉為B類股。
AB股， 和投票權委托、一致行動人協議、持股平臺、金字塔股權結構一樣， 表現為收益權和表決權的分離。
稱呼AB股的名稱還有“牛卡計劃”、“雙層股權結構”。
中國現行法律不允許同股不同權。 但為了留住優秀的創新企業， 證監會在2018年6月6日夜間公布《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》等一系列新規， 未盈利的創新企業可上A股， 實行同股不同權的企業可通過發行存托憑證（CDR）實現在A股上市。
阿里巴巴當初在香港申請上市， 但因涉及同股不同權， 香港證監會未予準許。 美國允許同股不同權， 于是阿里巴巴跑到了美國上市。 香港資本市場少了阿里巴巴這塊香饃饃。 現在不想再放棄小米這些優秀的創新企業， 于是改了規則， 允許實行同股不同權。 小米就成了香港新規下的首家同股不同權上市企業。
②
小米、京東的AB股制度
?雷軍使用AB股掌握小米控制權
按開曼公司法和組織章程規定， 小米集團的重大事項經3/4表決權的股東同意通過， 普通事項由半數以上表決權的股東同意通過。
創始人雷軍持股31.41%， 聯合創始人林斌持股13.33%。 兩人相加股份比例不足50%。
為了保證公司控制權，
雷軍持股比例31.41%， 其中A類股占20.51%， B類股占10.9%， 雷軍擁有的投票權比例為：
(20.51*10+10.9)/ ((20.51+11.46)*10+68.03)=55.7%
林斌持股比例13.33%， 其中A類股占11.46%， B類股占1.87%。 林斌擁有的投票權比例為：
(11.46*10+1.87)/ ((20.51+11.46)*10+68.03)=30%
雷軍擁有55.7%的投票權， 可決定普通事項；雷軍和林斌共同擁有85.7%的投票權， 可決定重大事項。
林斌站在雷軍這一邊， 雷軍掌握了小米的控制權。
? 劉強東使用AB股控制整個京東
劉強東在采訪中坦言：如果不能控制京東， 我寧愿把它賣掉， 徹底退出。 雷軍設置的AB股是1份B類股投票權等于10份A類股投票權， 而劉強東設置的AB股是1份B類股投票權等于20份A類股投票權。
劉強東和大多數創業公司一樣， 從2007年8月京東拿到今日資本1000萬美元開始， 在融資過程中失去了大量股份。 京東股東會在2012年2月通過議案同意公司設立雙層投票結構。
至2016年2月29日， 騰訊持股比例為18%， 但只擁有4.2%的投票權。 劉強東持股18.2%（通過Max Smart Ltd占股16.2%， 通過Fortune Rising Holdings Limited持股2%）， 卻擁有80.9%的投票權。
2017年5月， 京東遞交給美國SEC文件顯示， 騰訊旗下黃河投資購入京東美國存托股（ADS）802萬股， 即相當于1603萬股A類普通股， 騰訊所持京東股份提高到21.25%， 超過劉強東成為京東最大股東。 但此次增持對劉強東管理權影響幾乎可以忽略不計。
除了小米、京東， 很多大家耳熟能詳的大企業， 都實行AB股制度。 比如百度、陌陌、還有Google 、Zynga、LinkedIn、Facebook、華盛頓郵報等大公司。
③
AB股制度的邏輯
創始人要求AB股， 就是希望掌握公司控制權。
Zynga，一家美國著名的游戲公司，德州撲克、偷菜都是他們的。這家公司創始人Pinscus更厲害，他將公司股份成為ABC三類，對應的投票權如下：
A類股—1股1票—發行給公眾
B類股— 1股7票— 發行給團隊
C類股— 1股70票—發行給自己
這意味著創始人Pincus對公司的強控制。我們來計算一下，創始人Pincus股份稀釋到多少，還可以牢牢控制這家公司。
假定Pincus持股比例為a，團隊持股5%，公眾持股比例就是95%減去a。
? 如果1Pincus自己要有控制權，得有二分之一以上表決權，必須符合公式：70票*a>7票*5+1票*（95-a）。
計算可以得出，a≈1.83%。
Pincus股權即使稀釋到2%，仍然可以實現對公司的控制。
? 如果2Pincus和他的團隊在一起要有控制權，得有二分之一以上表決權，必須符合公式：(70票*a+7票*5)>1票*（95-a）。
計算可以得到，a≈0.845%。
Pincus股權即使稀釋到1%，只要團隊支持他，他仍然可以控制公司。
股份稀釋并不可怕，實現公司控制權的途徑很多，關鍵在于提前規劃。
募集資金過程中，創始人及管理層股東的股權必然會被大量稀釋。在“一股一票”架構下股權被大量稀釋，意味著創始人及管理層股東對公司控制權相應削弱，將面臨兩難：如果低成本上市必然導致其失去控制權;如果保留控制權就不得不縮小融資規模。這種雙層股權結構可以使創始人及管理層股東保持較強公司控制力，降低上市顧慮，增強上市動力。
AB股對故意收購也相當有效。面對敵意收購的行為，雙層股權結構可以保證公司的控制權牢牢掌握于現有創始人及管理層股東手中。
④
投資人、AB股
商業領袖和企業家精神
投資人投了更多資金給上市公司，本應得到更多的投票權，但因AB股制度，投資人恰恰相反給了上市公司創始人更多投票權，讓創始人牢牢掌握公司控制權。比如小米的雷軍、京東的劉強東。萬一創始人出現道德問題怎么辦？投資人傻還是不傻？
投資人聰明！ 投資人明白，風險投資形式上投項目，實質上投操盤項目的人。投資人愿意接受AB股，是看準了公司的未來潛力和這個團隊實現潛力的可能性。
德魯克曾說，“企業家是敢于承擔風險和責任，開創并領導了一項事業的人。”企業家承擔的不是一般的風險，而是前人和同行未曾承擔過的風險，因為他們在做前人和同行沒有做過的事。
企業家精神，支撐著企業家承擔這種獨特的風險，并對后果負責。企業家精神是一個企業最重要的人力資本。
雷軍用自己的努力詮釋了一個企業家的努力創新，敢于創新，不斷進步，成功的里程碑。企業家精神對于企業生存發展而言具有關鍵性的保障作用。專注是企業家精神的內核，樹立崇高的理想信念，貫穿于企業生產經營、創新轉型的全過程中。
企業家精神是一個企業最重要的財富！
投資人同意AB股安排，是在投資企業家！投資企業家精神！投資企業最重要的財富！
Zynga，一家美國著名的游戲公司，德州撲克、偷菜都是他們的。這家公司創始人Pinscus更厲害，他將公司股份成為ABC三類，對應的投票權如下：
A類股—1股1票—發行給公眾
B類股— 1股7票— 發行給團隊
C類股— 1股70票—發行給自己
這意味著創始人Pincus對公司的強控制。我們來計算一下，創始人Pincus股份稀釋到多少，還可以牢牢控制這家公司。
假定Pincus持股比例為a，團隊持股5%，公眾持股比例就是95%減去a。
? 如果1Pincus自己要有控制權，得有二分之一以上表決權，必須符合公式：70票*a>7票*5+1票*（95-a）。
計算可以得出，a≈1.83%。
Pincus股權即使稀釋到2%，仍然可以實現對公司的控制。
? 如果2Pincus和他的團隊在一起要有控制權，得有二分之一以上表決權，必須符合公式：(70票*a+7票*5)>1票*（95-a）。
計算可以得到，a≈0.845%。
Pincus股權即使稀釋到1%，只要團隊支持他，他仍然可以控制公司。
股份稀釋并不可怕，實現公司控制權的途徑很多，關鍵在于提前規劃。
募集資金過程中，創始人及管理層股東的股權必然會被大量稀釋。在“一股一票”架構下股權被大量稀釋，意味著創始人及管理層股東對公司控制權相應削弱，將面臨兩難：如果低成本上市必然導致其失去控制權;如果保留控制權就不得不縮小融資規模。這種雙層股權結構可以使創始人及管理層股東保持較強公司控制力，降低上市顧慮，增強上市動力。
AB股對故意收購也相當有效。面對敵意收購的行為，雙層股權結構可以保證公司的控制權牢牢掌握于現有創始人及管理層股東手中。
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投資人、AB股
商業領袖和企業家精神
投資人投了更多資金給上市公司，本應得到更多的投票權，但因AB股制度，投資人恰恰相反給了上市公司創始人更多投票權，讓創始人牢牢掌握公司控制權。比如小米的雷軍、京東的劉強東。萬一創始人出現道德問題怎么辦？投資人傻還是不傻？
投資人聰明！ 投資人明白，風險投資形式上投項目，實質上投操盤項目的人。投資人愿意接受AB股，是看準了公司的未來潛力和這個團隊實現潛力的可能性。
德魯克曾說，“企業家是敢于承擔風險和責任，開創并領導了一項事業的人。”企業家承擔的不是一般的風險，而是前人和同行未曾承擔過的風險，因為他們在做前人和同行沒有做過的事。
企業家精神，支撐著企業家承擔這種獨特的風險，并對后果負責。企業家精神是一個企業最重要的人力資本。
雷軍用自己的努力詮釋了一個企業家的努力創新，敢于創新，不斷進步，成功的里程碑。企業家精神對于企業生存發展而言具有關鍵性的保障作用。專注是企業家精神的內核，樹立崇高的理想信念，貫穿于企業生產經營、創新轉型的全過程中。
企業家精神是一個企業最重要的財富！
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