在抗日戰爭時期國民黨軍隊多以潰敗收場， 如武漢， 南京， 淞滬等多次會戰， 中國都是失敗且損失慘重。 太平洋戰場開辟以來， 雖說海戰中日本屢次失利， 但是中國戰場日軍可并不都是失利， 1944年日軍發動桂柳會戰， 僅僅十三天， 桂林柳州相繼失陷， 西南門戶大開。
面臨中國戰場的良好勢頭， 剛被提拔不久的中國戰區司令官岡村寧次命令日軍掉頭攻貴州， 出擊四川， 直接威脅重慶滅亡中國。 如意算盤是這么打的， 但是因為一個失敗者的到來， 改變了這本應失敗的戰局。
湯恩伯在此前的豫湘桂戰役中，
但是湯恩伯將二十萬人屯兵黔境， 舊戲新作， 以逸待勞擺出與日軍決戰的樣子， 湯恩伯內心也害怕因戰敗而引敵追擊， 所以始終不敢主動向日軍出擊。
而日軍一方派出輕裝日軍六七千人， 分兵兩路， 左翼沿黔桂路北進， 11月三十日就占領了貴州獨山一帶， 而日軍前鋒直逼都勻， 此外日軍還用廣播進行心理戰， 等待日軍左右兩翼會師馬場坪， 直取貴陽， 取遵義， 直搗重慶。
十月以前， 日軍的攻勢是積極猛攻西南， 而掉頭北進打了蔣介石一個措手不及， 蔣介石無奈召開會議， 商議必要時可以放棄貴陽。
而同時的美英盟國也在此時對國民政府施加壓力， 美國人中國區參謀長魏德邁對蔣介石說：“如果貴陽失守， 美國為了自身和全局利益， 將不得不舍棄重慶而保護中國戰區唯一的補給基地昆明”， 言外之意就是如果重慶被攻下， 中美結盟就是妄談了。
戰爭緊迫形式給中國帶來的影響是危險的， 十月間， 很多國民政府元老， 手可遮天的人物乘飛機遠走高飛， 而地區部隊因為長官的逃亡， 士氣不振， 軍心不穩。
此時混亂不堪的重慶， 只需敵人空降一些部隊， 就可以令國民政府倒臺， 中美結盟瓦解， 進而對日抗戰失敗， 或許會影響到二戰整個的進程和勝負。
但是湯恩伯畢竟也是一軍主將， 其與貴陽警備司令宋思一等初步制定貴陽防御作戰方針， 提出半掩護半進攻的方法， 以貴陽為據點， 掩護主陣地， 又以精銳一部， 入桂林進行機動作戰。
12月4日， 蔣介石又召開軍事會議商討對策， 但是提出的不是對日作戰， 而是動員貴陽撤退， 并且又將“焦土抗戰”這種一拍兩散的政策拿到牌面上來實施。
但是出乎所有人預料， 12月5日， 一夜之間， 戰事起了戲劇性巨變， 敵人瘋狂速度向南退卻。 但是國軍部隊依舊逡巡而不敢進， 次日孫元良才尾隨南撤日軍， 占領八寨， 次日收復三合， 三天后才敢收復獨山。
日軍全部撤出貴陽后， 湯恩伯順勢制造“黔南大捷”， 找了許多的新聞記者做輿論宣傳，
但是這場會戰可以說是中國戰場的后怕， 如果日軍真的攻陷貴州， 重慶， 中國軍隊潰敗， 同盟破裂， 二戰后果不可想象， 可以說這是岡村寧次指揮史上的一次大失誤， 但是卻成了國民黨輿論傲嬌的資本。