自東漢覆滅之后， 時間線便進入了魏蜀吳三國鼎立時期， 其中最強大的莫過于雄踞于北方的魏國。 魏國為何這么強大？不僅是因為東漢留下的遺產， 更因為曹操手下精英輩出。 曹操雖是梟雄， 但卻很擅長招攬人才， 在識人上有自己的見解。
然而就算是再精密的機器， 也有出錯的時候， 曹操招攬了很多人才， 但也放跑了不少。 人才多是曹操的優勢， 但也意味著競爭激烈， 不少人始終沒能獲得展示才華的機會， 在曹營數年都未能獲得重視， 最終轉投劉備或孫權門下。
建安二十年， 也就是公元215年時， 劉備得到了益州，
當時王平還未顯露任何才華， 加之自幼困苦沒讀過書， 連識字都非常困難， 所以曹操并沒有多看重他， 只是封他當了一個代理校尉（校尉的跨度非常大， 曹操也曾擔任過驍騎校尉， 而王平的校尉僅相當于今天的連長， 管著一百多號人）。 王平在曹營待了4年， 一直不受曹操重視， 所以當時心理已經有了轉投其他勢力的想法。 恰逢此時， 曹操與劉備之間開戰， 最終漢中失守，
劉備本就是一個求賢若渴的人， 加上當時蜀國的將領確實不夠多， 所以欣然接受了王平， 而且一開始就封他為裨將軍。 裨將軍有兩重意思， 一種是指副將， 即僅次于主帥的人；另一種指低級將軍。 王平剛加入劉備陣營， 顯然不可能立馬擔任副將， 所以他當時擔任的是低級將領， 但即便如此也比代理校尉要好， 更關鍵的是劉備不像曹操農那樣瞧不起他。
很多人認為王平的能力很平庸， 這是因為初期王平確實沒什么戰功， 但中后期他的功勞還是非常大的。 諸葛亮北伐時， 力排眾議任命馬謖為先鋒， 統領各路兵馬， 當時王平就是在馬謖帳下。 王平一眼就看出了馬謖的排兵布陣有問題，
仗打贏了該論功行賞， 打輸了就該受罰， 按理說當時馬謖帳下的所有部將都該受罰的， 但諸葛亮卻沒有懲罰王平。 不僅是因為王平提出的那些建議， 在蜀軍潰敗時， 只有王平集結了部隊， 嚇退了十倍于自己的敵人， 可以說是這場大敗里的唯一亮點了， 諸葛亮自然不舍得殺他。
也就是從此時開始， 王平越來越受器重， 所能統領的兵馬也越來越多。 到了三國后期階段， 蜀國將才凋零， 王平多次擊退魏軍的進攻， 成為守衛漢中的不二人選。
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