1937年， 日軍發起了全面侵華戰爭， 在日軍的進攻下， 中國軍民明白這是國家民族危難之時， 所以無數熱血男兒挺身而出， 和日軍展開血戰。
1941年的中條山戰役中， 中國軍隊就展現出了他們的熱情， 當時日軍做了充分的準備， 而且制定了一個相對完全的計畫， 派出大量的偵察機還有轟炸機作為這場戰役的空中火力， 負責轟炸、偵查等任務。
當時日軍為了詳細的偵查中國軍隊在中條山的防禦部署， 還有詳細情況， 多次派出偵察機， 在空中進行攝影， 以此來準確的確定守軍的火力配置， 甚至還一用很多方面判斷守軍數量。
5月7日， 日軍趁夜間對守軍的東西兩側發起了進攻， 足足派出了六個師團還有三個旅團， 很多人覺得這場戰役是特別的恥辱， 但是仔細回憶起來， 當時的守軍同樣沒有偷懶。
他們的裝備極差， 甚至一個連僅僅才能發下來一個大衣， 甚至很多戰士在冬天的時候還穿著短褲， 那個大衣是戰士們在夜間站崗的時候穿的。
當時守在陣地的總共有18個師的兵力， 他們全都駐守在山上， 大部分的軍隊都在戰場的最前線， 後方基本沒有預備隊， 再加上裝備差， 身後就是黃河， 沒有足夠的交通工具， 所以在和日軍的交戰中十分的艱難。
日軍派出轟炸機對守軍進行轟炸， 而守軍的一個師才能配備一門75毫米山炮， 反觀日軍的各種大炮不計其數，
當日軍發起進攻後， 立即控制了渡口， 讓兩個集團軍的守軍無法聯絡， 隨後日軍又調集重兵進攻第五集團軍。
當守軍突圍之後， 見到的渡口空蕩蕩的， 早就已經沒有可以搭載他們的大型船隻了， 只剩下了10幾支小船。
隨後日軍開始對無路可退的第五集團軍發起攻擊， 一瞬間守軍就已經傷亡慘重， 戰士們一個接一個的躺下， 而其中的新27師也在其中， 上到師長， 下到戰士們幾乎沒有留下幾人。
梁希賢只帶代替師長指揮戰士們繼續行軍， 他是黃埔四期畢業的學生， 曾參加過淞滬會戰， 表現極其出色， 但是當到了下一個渡口之後， 發現還是空空的河面， 而後方的日軍已經追擊而來，