1938年10月12日， 日軍在大亞灣登陸後， 迅速向廣州進軍。 在此期間日軍並未遭到大規模的抵抗， 莫希德的151師不戰而退。 廣東省主席吳鐵城、廣州市長曾養甫和負責保衛廣州的餘漢謀率先逃跑。 隨著國民政府和軍隊的撤走， 廣州城內陷入了恐慌， 人們扶老攜幼的開始了遠走他鄉， 形成了大規模的難民潮。
10月21日， 廣州正式淪陷。 當時對負有守土之責的官員， 有報紙這樣評價：“希德不德， 餘漢無謀， 吳鐵失城， 曾養冇甫”。 日軍進城時， 廣州幾乎成為了一座死城， 幾十萬居民逃離家園， 留在市內的人口只有幾萬人。 大多是希望鋌而走險發筆橫財的地痞流氓和無力逃離聽天由命的貧民。
日軍在佔領廣州之後， 為了充實人口， 到處散佈傳單， 希望逃離的市民能夠回來。 直到一周以後， 才開始有部分逃離的市民返城， 同時街面上也逐漸出現了人影。 因為逃離在附近的市民， 在攜帶的生活物資耗盡之後， 只能選擇回到廣州繼續謀生。
12月10日， 在佔領廣州的日軍授意下， 成立了漢奸組織“廣東治安維持會”， 他們發佈各種文告， 希望逃離的市民能夠返城。 但效果依然不大， 最後日軍不得不動用各種手段， 將廣州附近見到的中國人， 統統的向城裡趕， 甚至不惜將郊區的村民房屋燒毀後趕進城裡。
一直到1939年以後， 廣州市內人口才逐漸恢復， 在此期間廣州偽政府為了吸引民眾回歸，
日軍畫報上恢復人氣後的廣州 為增加人口不惜燒房逼遷
日軍畫報上恢復人氣後的廣州 為增加人口不惜燒房逼遷
日軍畫報上恢復人氣後的廣州 為增加人口不惜燒房逼遷