在去年收購境外醫療資產未果後， 通化金馬又將目光轉向境內， 擬21.91億元控股5家位於黑龍江的億元資產。 停牌半年， 通化金馬在5月23日推出重組計畫， 但這一大手筆聯交易等迷的重組計畫卻引來了監管部門的追問， 問題則包括標的資產業績差， 債務多， 關聯迷霧等。
6月21日， 通化金馬時隔半年後帶著諸多的不確定性複牌了， 而重組計畫前景叵測也令這檔股票在複牌第一天便跌停了。
面對深交所的問詢， 通化金馬一拖再拖， 直到今日複牌才給予回復。 值得注意的是， 此次通化金馬收購的七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院以及鶴康腫瘤醫院5家醫院，
實際上， 不僅通化金馬與交易對方之間關聯關係錯綜複雜， 北京晉商的系列內部資產騰挪， 也受到了監管部門的關注。 通化金馬由製藥領域向下游服務衍生產業鏈看似合理， 但通化金馬選中的標的資產及交易對方的“質地”卻是令人堪憂。
21.9億購問題標的， 關聯嵌套重重擔保責任難落實
據披露， 通化金馬此次擬向德信義利、聖澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方以支付現金及發行股份的方式收購七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院及鶴康腫瘤醫院各84.14%股權，
在2012年， 由於“消化毒膠囊”事件， 銷售業績大幅下降， 通化金馬的控股股東決定讓出公司實控權， 以幫助公司度過難關， 而北京晉商由此入局， 成為其第一大股東， 而後續的幾次增持使得北京晉商成為絕對控股的地位。 隨著控股股東的改變， 通化金馬由發展醫藥工業板塊， 向醫療上下游產業上進一步延伸拓展， 所以開始並購醫院。
入手並購的醫院卻是北京晉商在2016年買入的一批醫院， 公開資料顯示， 德信義利是通化金馬在2016年第一次股東大會決議設立的基金。 北京晉商負責基金投資管理工作，
不過， 此次參與重組的五家醫院存在著多種隱患， 如標的資產之一的鶴康腫瘤醫院， 最近兩年的淨利潤均為虧損， 而深交所要求其說明收購標的是否有利於增強上市公司盈利能力的要求。
不僅標的資產的盈利能力存疑， 標的的利潤承諾方還出現了大額虧損的情況。 公告顯示， 本次重組的主要交易對手方德信義利最近兩個會計年度持續處於虧損狀態，
有意思的是， 德信義利卻搬出救兵北京晉商。 如果德信義利無法承擔業績補償責任， 北京晉商將就其無法支付的補償款承擔100%補償責任， 可以看出德信義利非常依賴關聯方（北京晉商）。
此外， 重組標的本身的收入情況也嚴重依賴關聯方。 公開資料顯示， 2018年一季度， 七煤集團社會保險事業管理局及其關聯方為七煤醫院第一大客戶， 銷售金額占營業收入比例達41.42%， 截至3月31日， 七煤醫院對七煤集團的應收賬款餘額為7561.77萬元。 雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團同樣存在上述情況。
不僅如此， 四礦集團（七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團的並稱）最近五年均存在未按期償還大額債務， 尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執行人名單的情況下， 有何後續措施保障2018年3月31日後， 標的醫院對四礦集團的銷售實現和相關應收賬款的及時收回。
內部資本騰挪
值得注意的是， 就在通化金馬宣佈重組前一個月， 德信義將持有五家醫院各11.52%股份轉讓給了聖澤州， 其疑似規避大額關聯交易， 由此北京晉商的系列內部資產騰挪， 也受到了監管部門的關注。
在深圳證券交易所5月30日下發給通化金馬的《重組問詢函》中， 要求通化金馬說明， 公司與交易對方德信義利、北京聖澤洲投資控股有限公司(以下簡稱“聖澤洲”)以及德信義利普通合夥人北京晉商簽署的《業績補償協定》中， 標的資產減值金額補償主體。
在這次交易中，通化金馬僅對德信義利支付現金收購資產，擬合計以15億元收購其持有的5家醫院各57.62%股權，該筆交易構成關聯交易。而對聖澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團5家交易對方，則採取發行股份的方式。在此次交易完成後，德信義利仍將持有七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院和鶴康腫瘤醫院剩餘15.86%的股權。
不過，令人質疑的是，聖澤洲所持有的5家醫院各11.52%股權，是在2018年4月才從德信義利受讓而來的，該部分資產交易作價2.99億元。換言之，德信義利通過重組前的股權轉讓，直接降低了與通化金馬間直接關聯交易的規模，頗有掩耳盜鈴的意味。
令人不解，通化金馬為何要用21.9億購問題纏身的標的？有人質疑，這次交易不僅涉及關聯交易、還有交易方之間的資本騰挪，是否存在大股東關聯交易套現。在交易標的存在眾多問題的情況下，通化金馬仍舊執著收購計畫，此番舉動令人費解。
標的資產減值金額補償主體。在這次交易中，通化金馬僅對德信義利支付現金收購資產，擬合計以15億元收購其持有的5家醫院各57.62%股權，該筆交易構成關聯交易。而對聖澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團5家交易對方，則採取發行股份的方式。在此次交易完成後，德信義利仍將持有七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院和鶴康腫瘤醫院剩餘15.86%的股權。
不過，令人質疑的是，聖澤洲所持有的5家醫院各11.52%股權，是在2018年4月才從德信義利受讓而來的，該部分資產交易作價2.99億元。換言之，德信義利通過重組前的股權轉讓，直接降低了與通化金馬間直接關聯交易的規模，頗有掩耳盜鈴的意味。
令人不解，通化金馬為何要用21.9億購問題纏身的標的？有人質疑，這次交易不僅涉及關聯交易、還有交易方之間的資本騰挪，是否存在大股東關聯交易套現。在交易標的存在眾多問題的情況下，通化金馬仍舊執著收購計畫，此番舉動令人費解。