劉備拿下漢中後， 臣下百來號人上表給漢獻帝， 推舉劉備為“漢中王”， 第一個名字就是馬超。 劉備稱王后， 封關羽、馬超、張飛、黃忠為前左右後四將軍， 馬超位列蜀漢四大帥， 驕傲如關羽也沒有意見。
馬超勇武非凡， 是關中軍的實際領袖。 當時馬超的父親馬騰， 弟弟馬鐵、馬休等全在鄴城曹操手下當官， 其實就是人質。 馬超聯合關中諸將叛亂， 等於置馬騰等人於死地， 這也是馬超一直被別人詬病的原因。 馬超對抗朝廷， 馬騰等人就直接被抓起來了。
馬超佔領了涼州， 繼續與朝廷唱對臺戲， 曹操下令把馬騰父子統統殺死。
馬超的能力威望還是厲害， 又得到漢中張魯勢力的支持， 張魯派大家楊昴率萬余大軍協助馬超。 沒多久就佔據了涼州大部分地區， 圍攻涼州最後的據點冀城。
張魯的部下妒忌馬超， 他呆不下去。 正值劉備圍攻成都， 馬超覺得劉備是個靠的住的人物。 派人和劉備接洽， 要歸順劉備。
劉備大喜， 這馬超的大名是遠揚天下。 他又撥了人馬給馬超， 馬超率軍直抵成都。 十來天后， 成都城開門投降。 馬超的到來， 是壓倒成都人士心理的最後一根稻草， 也保住了好些人命財產。
劉備稱帝，