西晉滅亡後， 天下三分， 劉備依託于軍閥勢力， 稱帝於西南， 是為漢帝。
漢帝劉備
為一統天下， 劉備發動了夷陵之戰。
然中陸遜的奸計， 不敵東吳， 大敗而歸。
於歸途中遇到了張飛， 見張飛有帥將之才， 拜其為車騎將軍。
張飛
不久， 荊州關羽叛變東吳， 傳使者說願意加入蜀漢。 呂蒙因大意失荊州， 被東吳撤職， 魯肅接替東吳大都督之位。
劉備大喜， 封關羽為前將軍， 鎮守荊州。
關羽
劉備躊躇滿志， 重用諸葛亮， 而諸葛亮又喜荊州官員， 終於引發了劉璋起義。
劉璋連通張松、法正、黃祖等人， 推翻了劉備的霸權， 劉備不敵，
馬超
退守葭萌關時， 馬超叛變， 隨楊松加入關中張魯勢力， 臨行前， 還與張飛大戰了三百回合。
劉備節節敗退， 終於在途徑落鳳坡時， 得到龐統相助， 才得以安全回到荊州。
但是， 龐統實在長的太醜， 劉備不喜歡， 就遣散了龐統， 不知所蹤。
龐統
適逢曹操率82萬大軍南下， 劉備一人不敵， 遂與東吳結盟， 冰釋前嫌， 一舉火攻， 守住了荊州。
好景不長， 荊州劉表聯合蔡氏起義， 把荊州從劉備手中搶走。 黃忠也叛逃加入劉表。
諸葛亮見劉備勢力已去， 獨自回到了臥龍崗養老去了。
諸葛亮
無奈， 劉備只好退守新野。
此時， 曹操又來犯， 殺的劉備四處逃串， 連妻子兒子都丟了。
得虧有趙雲單騎救主、張飛單騎守當陽橋，
但劉備畢竟勢小， 徐庶看不上眼， 歸隱去了。
呂布
劉備只好北上， 投靠徐州的呂布。
徐州歷來是曹操的肉中刺， 幾次三番來犯， 徐州也在呂布和劉備之間反復易手。
突然， 淮南袁術不知哪來了一塊玉璽， 稱帝于壽春， 是為仲氏皇帝。
當時的天下， 劉備、孫權、曹操早就因為勢力的衰退， 放棄了帝號， 這時間， 出來一個仲氏皇帝， 自然是引發各路諸侯的眼紅。
袁紹
袁術只好北上去聯合自己的堂兄弟袁紹。
可是， 劉備剛好截路， 殺死了袁術。
袁紹自然不幹， 帥軍南下捉拿劉備和曹操。
袁紹沒有心機， 劉備勢力又弱， 這一仗曹操打的十分順心。
董卓
期間， 呂布見形勢不對， 買通了曹操手下張遼，
關羽則叛變， 投靠曹操。
劉備被袁紹抓住， 押回了河北。
大耳朵劉備啥本領沒有， 就會說， 不僅把自己的罪證說沒了， 還得了個平原縣令， 劉備便率張飛、趙雲等人去當官了。
趙雲
關羽聽說劉備當上了縣令， 又從曹操那逃了出來， 再次加入了劉備。
不久， 北方公孫瓚、公孫度、劉焉等人叛變， 劉備不知所措， 趙雲見主公無謀， 便投靠勢大的公孫瓚去了， 劉備也因此丟了平原縣。
這一仗， 劉備勢力幾乎只剩下劉關張三人和不到兩萬的軍隊。
黃巾起義
途徑安喜縣， 發現督郵收刮民脂， 張飛怒鞭督郵， 搶了個安喜縣作為根據地。
這個時候， 天下十八路諸侯都還不能夠形容天下的勢力，
黃巾起義沖散了許多諸侯， 這其中就包括劉備的安喜縣。
於是劉備便率領關羽張飛二人， 和數百位小弟， 逃到了逐鹿。
劉協
後來聽說漢朝控制住了天下的形勢， 稱帝的正是劉備的選房侄子——劉協。
劉備心想， 天下還是我劉家的， 便和關羽張飛在桃園割袍斷義， 關羽回老家去了， 張飛和小弟們賣起了豬肉， 劉備則賣起了草鞋， 太平的生活由此開始。
桃園三棄義