一九三八年六七月間， 依照大本營的準備令， 日軍華中派遣軍制訂了兩路攻取武漢的作戰計畫：第十一軍轄五個師團， 先攻佔黃梅和九江， 而後在瑞昌、德安線集中兵力， 沿著長江及其兩岸攻擊前進， 以南岸為主要攻擊方向， 分兵切斷粵漢鐵路， 迂回武漢以南， 合擊並最終佔領武漢；第二軍轄四個師團從合肥附近出動， 在長江以北沿大別山麓向西推進， 攻擊河南信陽， 切斷平漢線， 然後南下從北面進取武漢。
與此同時， 華中派遣軍直轄的三個飛行團全力協同陸軍作戰， 海軍第三艦隊配合陸軍溯江攻佔沿江的一系列江防要塞。
在軍事準備上看， 日軍攻取武漢的作戰態勢已不可逆轉。
而在中國方面， 當徐州會戰接近尾聲時， 關於日軍將攻取武漢的情報紛至遝來， 國民政府軍事委員會遂決定籌備武漢會戰。
黃河花園口決堤後， 中國第一戰區程潛部主力退至信陽以南和以西， 第五戰區李宗仁部主力退至大別山一帶， 第三戰區顧祝同部主力仍駐紮在九江以下長江南岸一帶。
為適應武漢會戰的需要， 國民政府軍事委員會調整戰鬥序列， 組建了第九戰區， 任命陳誠為戰區司令長官，
其中， 第九戰區負責長江南岸的鄱陽湖西岸以及田家鎮要塞以東地區的防禦， 所轄薛嶽的第一兵團在南昌至德安附近的鄱陽湖西岸一線佈防， 阻敵進攻南昌和迂回長沙；張發奎的第二兵團在德安至九江一線佈防， 阻敵沿長江進攻田家鎮等要塞， 同時防止日軍西攻岳陽。 第五戰區所轄部隊為五個兵團， 右翼兵團負責防守長江北岸、大別山南麓以及廣濟和浠水一線；中央兵團負責防守太湖、潛山西北的山地；左翼兵團負責防守大別山北麓和淮河間地區；蘇北兵團擔任敵後遊擊；二線兵團控制在湖北黃陂和麻城一帶。
中國最高統帥部關於武漢會戰的總構想是：利用鄱陽湖、大別山和長江兩岸丘陵湖沼的有利地形，
參加武漢會戰的中國軍隊總計十四個集團軍， 四十七個軍， 一百二十余個師， 總兵力約七十五萬。
中國海軍尚存的“中山”號、“永綏”號等十四艘炮艦， “寧”字型大小、“勝”字型大小等十五艘炮艇， “文天祥”號、“史可法”號等十艘快艇， 加上少許的佈雷艇和運輸艦船， 約有四十餘艘艦船可以參戰。
中國空軍截至一九三八年六月中旬， 尚有轟炸機三十八架， 驅逐機六十五架， 偵察機二十七架， 蘇聯空軍志願參戰轟炸機二十六架，
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