秦國在很長的一段時間內採用“遠交近攻”的政策， 在他們再次對韓國發動戰爭的時候， 韓決定把上党送給秦。 當時上党的太守認為就算是得到上党秦也不會就這樣消停下去的。 所以他建議把上黨地區的17座城池都送給趙國。
這樣一來就能挑起兩國的爭端， 因為上黨地區可以居高臨下， 直接就威脅到趙國的邯鄲。 所以他們一直都是擔心的， 如今韓國主動做這件事情還是讓他們很心動的。 趙國國王於是派廉頗去接受上黨。
但是沒有想到秦軍的速度還是非常快的， 沒過多久就攻下上黨十七座城池，
那麼他們離邯鄲也就不遠了， 廉頗已經是個老將了， 對於這件事情他自然是有打算的。 他利用長平這裡的地勢和秦軍開始了消耗戰， 他還是有優勢的， 因為秦軍的補給線過長， 而他們就離邯鄲很近。
雙方不肯讓步， 在這裡耗了幾年的時間， 正當秦軍打算要撤兵的時候， 趙王去世， 他的兒子即位。 新王年輕氣盛， 聽信了別人對廉頗的詆毀， 決定要換將， 讓趙奢的兒子趙括取代廉將軍的位置。
趙括一來就立刻派人發動攻擊， 秦軍因為措手不及所以還是讓他取得了一些勝利的。 秦軍將領知道趙括這個人是好大喜功的，
白起選擇了精銳的部隊出其不意佔領了秦軍營壘， 因為這樣的舉動， 所以趙括就處於這種包圍的形勢中了。 而且趙軍的糧食很多也都被他們搶走了， 也不能到邯鄲求糧， 因為道路已經被堵了， 所以這時候他們是沒有糧食吃的。
在這之後的四十多天的時間裡， 趙軍雖然嘗試著反攻， 但是卻沒有成功， 他們沒有糧食所以就殺了戰馬， 找老鼠來吃。 甚至因為無法忍受饑餓而將自己的同事殺害。 趙括知道這樣下去是不行的， 所以就想找個缺口離開， 但是還沒有所動作， 已經被秦軍射中了。 趙軍中的好多人也投降了， 秦國取得戰鬥勝利。