1937年11月中旬， 日軍從杭州灣登陸后， 參與淞滬會戰的中國軍隊腹背受敵， 不得不全面向西撤退。 日軍緊隨其后， 展開了瘋狂追擊。 11月29日， 常州淪陷。
日軍片桐、大野、野田、助川、三國、今中等諸部隊一起涌入常州城內， 與城中沒有撤退的中國軍隊展開了徹夜激戰。 日本軍隊從29日拂曉對常州發動總攻， 一直戰斗到中午徹底占領常州城。
日軍在進攻常州時曾有部隊下鍋屠殺令“所有街巷進行徹底掃蕩， 不論男女老幼， 一個不剩的搜出來， 全部槍殺！”這其中臭名昭著的日本戰犯向井敏明和野田毅就是在這里開始了他們“殺人比賽“，
常州淪陷以后， 經日軍組織的掩埋隊之手埋葬的尸體就多達4000多具， 其他沒法統計的尸體更是不計其數。
同時日軍為了以戰養戰， 在常州逗留期間四處派人強征糧草， 在這個過程中， 對發現的婦女施以奸污， 事后為了避免被發現， 通通加以殺害。 日軍將這些婦女扔進彈坑或帶到河邊用手榴彈炸死。
如果發現日軍被殺， 為了報復， 日軍通常會將一個村莊的百姓不分老少全部殺害， 同時將村莊付之一炬。