1940年10月下旬，
顧祝同在接到何應欽、白崇禧“皓電”後的第二天，
即在長官部例行的彙報會上，
指定第3戰區司令長官部少將參謀處長，
年僅32歲的嶽星明擬出調集兵力的計畫。
當時顧祝同指示說；“新四軍要渡過長江，
困難不少。
我們要抽調必要的兵力，
掩護他們通過日占區安全北撤。
同時也要考慮到，
他們可能不遵守命令，
反而向南、向西‘流竄’，
我們也需要增強皖南的兵力，
作堵擊的準備。
部隊還要選好的才頂用。
參謀處應按照我的這個意思，
擬出計畫送我核定。
”
嶽星明當時認為：新四軍北撤路線，
從湖口至南京之間渡江勢不可能；以先向南經旌德轉向東進，
經甯國南側，
廣德、郎溪之間，
再經金壇、旬容之間，
從鎮江以東渡江為最適宜。
“掩護”北撒只要調增一個師，
而防堵“流竄”的兵力，
至少要調增兩個師。
當時，
三戰區的兵力無多，
除了可以調用戰區控置的二十一軍一四六師(駐贛東樂平)外，
只好從浙東抽調七十九師前往。
當嶽星明將這些意見向顧祝同報告時，
顧大體同意，
並答應親自打電話給浙江省主席黃紹竑，
同黃商調七十九師。
不過，
顧又著重指出：“一四六師可以調去．但裝備差，
怕不頂用，
不要放在第一線。
你再研究一下，
應再增調一個師前去為好。
”這時，
嶽星明想，
只好打四十師的主意了。
該師是由在海州的稅警總團改編的，
裝備較好，
配有德造蔔福式山炮。
經嶽星明提出後，
顧祝同立即說：“很好。
你就把四十師列入計畫，
並且要用在第一線。
”於是，
根據顧祝同的這些指示，
嶽星明擬出了一個防堵計畫，
經顧祝同核定，
分別下達。
大要如下：(一)新四軍北撤路線為：旌德、甯國南側，
廣德、郎溪間，
金壇、句容間，
並從鎮江以東渡江。
(二)抽調諸暨方面的七十九師開往皖南太平附近，
由浙東後方抽調一個暫遍師前往接防。
(三)五十二師和一0八師應縮短正面，
集結兵力，
加強機動作戰力量。
(四)電催四十師兼程西開，
預定開旌德、三溪和太平以東的地域，
歸第三十二集團軍指揮。
(五)一四六師開皖南的休寧、屯溪間地域控置。
1941年1月4日，
新四軍就是按照嶽星明擬訂的路線向南，
準備走到旌德、甯國南側，
再向東經廣德、郎溪間，
金壇、句容間，
並從鎮江以東向北渡江。
1月6日走到茂林東南的丕嶺山腳時，
走在前面的新四軍第二支隊新、老三團發現，
丕嶺已被國民黨第四十師的一個加強連佔領，
有五、六挺機槍封鎖山口，
新三團一營“以迅雷不及掩耳之勢”消滅了這個連，
老3團迅速追擊到星潭，
遇上了國民黨第四十師的一個主力團，
新、老三團配合，
協力攻打星潭。
戰鬥到8日，
新三團剛打進星潭，
正在鞏固陣地。
忽然發現老三團已經後撤，
軍部命令全軍改道從裡潭倉經高坦、茂林、章家渡，
在銅陵、繁昌間過江到無為地區。
但是，
一切都晚了。
