1931年8月， 石友三遭到張學良等人的重創后， 便向北部逃亡向日本方向尋找機會， 但是他沒想到的是卻遭到了日本人的嫌棄， 因為他既沒有號召力， 也沒有自己的部隊。 石友三覺得無所謂， 自己私下里偷著和日軍的特務聯系。
在全面抗戰爆發， 狡猾的石友三又打著抗日的口號招兵買馬， 企圖擴大部隊實力。 成為師長后， 沒多久部隊又改編為六十九軍， 直接升到軍長。 發展速度突飛猛進。
抗日期間， 石友三詮釋了什么叫做雞賊， 別人打仗都是聽指揮， 他打仗只占便宜， 只挑軟柿子捏， 遇見稍微強硬點的敵人腳下抹油就跑。
八路軍忍無可忍， 決定乘其不備打擊石友三。 卻不知為何被石知道， 率部逃離， 在下坡寺時被八路軍包圍， 大戰四天四夜。 石友三想向北突圍， 到達河北的馬駒橋向南奔至濮陽， 日偽軍認為石對其有威脅， 變出動飛機一邊轟炸石， 一邊在鐵路駐防。
石友三認為這次挺不住了， 便給蔣介石電報想要通過鐵路。 石友三進退維谷， 蔣介石派出師長和參議見石友三， 想要讓石友三和日偽軍攜手，
1940年7月， 沒有選擇的石與日偽軍勾結， 期間石又想偷回冀南。 但是此時八路軍實力已經非常強大， 石友三因此被八路軍將其包圍在鞏莊， 后經過日援助再次逃脫。