眾所周知， 第一次世界大戰德國以失敗告終， 並且德國在巴黎和會上被迫簽訂了《凡爾賽條約》。 在條約中， 德國不僅僅是大量賠款， 就連屬於自己海外殖民地也被瓜分了。 這對於要強的德國法西斯來說， 無異於是極大的恥辱。 於是希特勒上臺之後， 就開始擴軍， 計畫著復仇。
1939年9月， 德國的150萬大軍突然襲擊波蘭， 國內只留下40多萬軍隊， 當時德法邊境的英法聯軍共有100多萬。 作為英法兩國名義上盟友的波蘭受到德國襲擊， 英法兩國不得不對德國宣戰。 起初， 希特勒並沒有想到英國和法國會向其宣戰， 如果此時英法聯軍大舉進攻德國境內的話，
有很多人會想， 為什麼英法兩國不向德國採取軍事行動， 而是眼睜睜的看著波蘭被滅國呢？事實上， 英法兩國有著自己的打算， 他們並不希望與德國開戰， 他們希望德國佔領波蘭之後， 會繼續向東進攻蘇聯， 也就是大家常說的禍水東引。 可是他們都想錯了， 希特勒的想法跟他們並不一樣， 而是謀劃著要佔領整個西歐。
這時法國才真正意識到危險， 為了抵抗強大的德軍進犯， 法國便在全國範圍內召集兵力， 原先僅有80萬軍隊的法國， 不久就召集了300萬的法軍， 決定要慢慢的消耗德國，
當時的法國總理雷諾任命魏剛為總司令， 任貝當為副總理， 這兩位將軍都是一戰時期名聲赫赫的老英雄， 雷諾希望在這危急的時候， 他們能夠拯救法國。 可沒曾想這兩人竟然成為了主和派， 他們認為法國無法抵擋德國的猛烈攻擊， 為了避免無辜的傷亡， 不如趁早投降。 就這樣， 法軍在抵抗了德軍38天之後， 戰死了20余萬人， 就選擇了向德國投降。
法國將北半部全部割讓給德國， 還簽訂了一系列不平等條約。 據統計， 在法國淪陷時期， 大概有10多萬的女性成為了德國軍官們的玩物，