1937年在淞滬會戰爆發的同時， 侵華日軍沒有給閻錫山太多準備， 便大舉進攻山西。 在這樣的情況下從8月到11月， 以晉綏軍、中央軍、八路軍組成的抗日武裝， 進行了以保衛太原為核心的“太原會戰”。
在太原會戰中盡管取得了如忻口戰役這樣殲敵1萬多人的重大勝利， 但面對日軍的進攻中國軍隊一直在節節敗退， 尤其是娘子關的失守讓中國軍隊陷入到了腹背受敵的境地。 在這樣的情況下， 中國軍隊不得不退回太原。
退回太原后， 閻錫山便召開高級將領會議商討太原的防御問題。 所有人都知道太原在面對日軍強大的進攻下守肯定是守不住的，
為了守衛太原， 閻錫山的部隊將整個太原城變成了一座工事， 就連城墻上也構建了戰壕進行防御。 在一邊防守的同時， 太原也在組織百姓撤退， 要求太原城內百姓三日內全部撤離， 不留一人， 僅存軍隊進行扼守。
但在1937年11月18日， 日軍清晨發動攻擊后不到半天時間， 日軍便從東北角突入城內， 隨后太原陷落。
日軍進入太原后的第一件事就是屠殺和搶劫。 他們在太原城內進行了長達40多天的肆意屠殺和洗劫， 共有4000多名平民慘死在了日軍屠刀之下。
日軍一向不重視后勤， 因此在作戰期間一直是“以戰養戰”，
在太原淪陷的日子里， 城內的糧食供應一直十分緊張， 尤其是在糧食出了問題的1942,更是成為了一座吃人的城市。 (日軍在太原城內向外國人居所貼上禁止無故闖入的告示）
當糧食吃光， 草根樹皮也難以尋著之后， 大量的平民餓死在了路邊。 太原在那年的夏天， 每天要餓死16人， 冬天則死12人， 而這僅僅還是偽政府的統計數據。 （太原城內的抗日宣傳標語）
日軍在占領太原后惺惺作態的搞了個“中國無名戰士之墓”進行拜祭
日軍進入太原城內時， 舉著膏藥旗歡迎的兩名親日的漢奸：山西公民醫院的醫生王子壽和趙學堂