武則天原是太宗的妃子， 但在服侍太宗的時候， 她竟然與唐太宗的兒子——李治， 也就是她的繼子相愛， 這種感情自然沒有得到人們的承認。 但后來她一路設計手握大權， 當上了皇帝。
武則天經歷了動蕩不安的歲月， 日子一旦穩定下來， 自己內心對于男人的渴望便愈加強烈。 皇帝都有很多數不盡的后院嬪妃， 她這個女皇怎么能被滅人欲？于是年近七十的她開始尋覓男寵來填補她內心的空缺。
武則天雖然年齡已然古稀， 但卻因為骨相生的好， 比同齡人年輕貌美許多， 都說成熟的女性一般需求比較多，
很快， 她的第一個男侍就到了。 薛懷義是一個菜市場賣一些藥效很差的藥物的小販， 但因為身體精壯身材魁梧被唐太宗的妹妹選進宮當男寵。 后來武則天一路高升， 手握大權直到坐了皇帝之位， 千金公主， 也就是唐太宗的妹妹， 誠惶誠恐， 趕緊把薛懷義拱手相讓， 獻給了她。 身體健壯長相威猛的薛懷義一下子就得到了她的歡心， 夜夜寵幸。 但武則天還是相當重視輿論導向， 雖然皇帝納后宮無可厚非， 但是她也害怕性別為她招致后人的謾罵和詬病。 于是女皇則命令薛懷義剃掉頭發做了和尚， 好利用修建寺廟為由， 光明正大進出宮與武則天相會。
后來薛懷義因為身體一天不如一天， 想服侍好武則天但心有余力不足， 再加上武則天有了新的男寵——沈南嫪， 薛懷義怒火中燒， 一把火燒了為武則天造的廟。
沈南嫪是太醫。 后宮里可以進出宮的男性只有三種人：皇上， 太監， 太醫。 沈南嫪因為“天資”過人， 成了女皇新的男寵。 但是很快， 終于他也被掏空了， 她本人又陷入了欲求不滿的境況里。
這個時候， 張氏兄弟出現了， 這兩兄弟引起了女皇的注意。 太平公主為了表達自己做女兒的孝心， 同時也害怕被武則天殺害（武則天可是掐死過自己親生女兒的人）殷勤地把兩人獻給了女皇。 這兩人也不負所望， 用自己的個人魅力把晚年的女皇迷的神魂顛倒。 色字頭上一把刀， 最終，