1943年， 據日軍全面侵華已經六年了， 在這短短的六年里， 日軍勢如破竹， 占據了中國大半的領土， 中國軍隊只能依靠龐大的國土面積， 分散日軍的兵力， 而陪都重慶， 因為遠離內陸， 日軍的海軍優勢發揮不了， 面對日軍的轟炸， 重慶人民早已習慣， 于是， 日軍決定攻擊重慶， 以盡快結束戰斗。
從重慶的三個方向上看， 其都面臨著很大的威脅。 在重慶的北部， 由于中條山的失敗， 使日軍獲得了隨時進攻陜西的可能， 而且， 山西省全境都被日軍占領。 在正面的戰場上， 日軍早在1940年就攻下了湖北的宜昌， 這意味著日軍隨時可以沿著長江而上，
而如果日軍進攻， 最有可能選擇的途徑， 就是走長江， 因為在陜西， 國民黨可謂是有重兵， 而且， 八路軍的總部也在陜西， 所以如果日軍進攻， 將會受到合力的反擊， 在大后方的云南， 地形十分險峻， 攻擊必然會困難。 于是， 通過長江進攻重慶， 成為了日軍的首選。
石牌， 一個位于宜昌的小村子， 就這樣成為了中日兩軍爭奪的重點。 由于長江在經過石牌時， 出現了一個形似月牙的轉彎， 于是， 石牌， 也成為了長江上游和中游的分界線。 對于中國軍隊來說， 石牌， 就是保衛重慶的最后一道屏障，
戰斗發生的前期， 蔣介石還發來了手令， 大致意思為， 石牌相當于中國的斯大林格勒， 如果一旦失手， 就只能成仁了。 而且， 守將胡璉， 也早已做好了成仁的準備， 連遺書， 都準備了五封。
5月30日， 日軍就基本突破了石牌的外圍， 由于日軍的火力太猛， 而且日本的空軍不停的轟炸， 在這樣下去的話， 石牌注定是兇多吉少！于是， 胡璉下定決心， 采取白刃戰， 和日軍一起拼個高下。 而參加白刃戰的將士， 每一個都是抱著必死的決心。 而此次白刃戰， 也是二戰歷史上規模最大的， 我軍犧牲人數達1500人， 而日軍的， 也達到了1000人！
正是靠著這種不要命的戰法， 日軍始終沒能攻占下石牌要塞， 最后，