1939年11月13日， 侵華日軍第21軍司令官安藤利吉中將率第五師團， 從海南三亞出發攻占南寧和龍州。
11月14日， 日本海軍陸戰隊先佯攻北海， 在抵達岸邊時被中國守軍擊退。
從11月15日開始， 日本陸軍逐漸在欽州灣沿岸登陸， 日軍在17日侵占了欽州縣城。
根據日軍方面的資料顯示， 日軍主力是在16日傍晚在欽州南面七公里處實施突襲登陸， 隨后一直在擴大登陸場并向北面進軍。
16日傍晚， 一支沿水路進攻的日軍突入到了欽州縣城一角， 日軍隨后在夜間完成了對欽州縣城的包圍。
17日， 日軍發起了對欽州縣城的攻勢，
隨后日軍進攻部隊并沒有在欽州做過多停留， 而是在海空軍的配合下全力推進。
根據日軍戰報， 攻占欽州時共確認中國軍隊陣亡564人， 被俘84人， 繳獲戰馬24匹、步槍155把， 子彈4759發， 機槍3挺， 機槍彈藥1080發， 輕機槍3挺， 大刀51把， 刺刀26把， 防毒面具41個以及其他戰利品。
根據日軍戰報， 攻占欽州時共確認中國軍隊陣亡564人， 被俘84人， 繳獲戰馬24匹、步槍155把， 子彈4759發， 機槍3挺， 機槍彈藥1080發， 輕機槍3挺， 大刀51把， 刺刀26把， 防毒面具41個以及其他戰利品。
根據日軍戰報， 攻占欽州時共確認中國軍隊陣亡564人， 被俘84人， 繳獲戰馬24匹、步槍155把， 子彈4759發， 機槍3挺， 機槍彈藥1080發， 輕機槍3挺， 大刀51把， 刺刀26把， 防毒面具41個以及其他戰利品。