1939年11月， 日軍為了切斷中國的陸上國際補給線， 以第五師團為主， 在海空的協同配合下， 11月15在欽州灣登陸。
隨后沿著公路直撲南寧。 11月23日， 日軍在飛機的要掩護下強渡邕江。
盡管中國軍隊奮起抵抗， 打退了日軍20多次進攻， 但終因雙方實力懸殊， 戰斗到24日中國守軍被迫撤退， 日軍就此占領南寧。
南寧從清朝光緒年間開始便是廣西重要的交通樞紐， 1912年成為廣西省府所在地。
后來廣西省府盡管又遷回桂林， 但南寧作為交通樞紐的地位依然持續繁榮。
在抗日戰爭前期， 隨著日軍對中國海岸線的封鎖， 通過海上補給變得十分困難，
逼近南寧城下的日軍三木部隊
南寧市區廈門兒童救亡劇團書寫在墻壁上的抗日標語
攻入南寧的日軍先頭部隊在廣西高等法院外墻上寫下了“十一月二十四日十時二十分三木部隊新田隊占領“
攻入南寧市區的日軍
日軍在南寧近郊繼續發動攻擊
日軍展示他們繳獲的中國軍隊武器
日軍在占領南寧以后， 于11月29日上午十時舉行了規模盛大的入城儀式， 來炫耀自己的“武威”。
日軍指揮官在部隊的列隊歡迎下， 從南門進入， 在南寧電話局前舉行了閱兵式。
參與侵占南寧的各部隊在軍樂聲的伴奏下列隊接受檢閱。 整個入城儀式直到11時30分方才結束。