戰爭剛開始， 蘇軍一觸即潰， 蘇聯鐵木辛哥率領64萬大軍奉命反擊， 結果一場基輔戰役過后， 全軍覆沒。 擊潰蘇軍的是德軍上將保盧斯所率領的第6集團軍， 他們裝備豪華， 為德軍打開了通往高加索的大門。
希特勒命令保盧斯， 下一步奪取斯大林格勒， 授予他大將軍銜， 稱“給你這樣的軍隊， 你連天堂也能打下來”。 不得不說， 希特勒高估了軍隊和意志的力量， 低估了指揮官的指揮藝術， 這導致他經常部署不實際的人物給手下。
第6集團軍僅用10天， 就推進到了頓河流域， 斯大林格勒近在眼前。 原本進攻斯大林格勒是由德軍第6集團軍和第4裝甲軍團共同承擔的，
第6軍團迅速的淹沒了沿路抵抗的蘇軍， 幾天就兵臨城下， 然而他們到達斯大林格勒時， 這座城市中的每一個人已經做好了與城市共存亡的準備， 德軍陷入了巷戰當中。 蘇聯援軍源源不斷的到達， 然后用五個集團軍截斷了德軍的后路， 保盧斯陷入重圍。 期間保盧斯詢問希特勒是否可以撤退， 希特勒堅定的拒絕了。
第4集團軍進攻高加索油田， 卻忽視了當地地形的影響， 雖然奪取了外部一些小油田， 然而設備早已被破壞根本不能使用。 后悔莫及的希特勒讓第4軍團放棄任務，
在希特勒的反復下， 斯大林格勒之戰被拖進了冬天， 蘇聯的那個冬天格外寒冷， 朱可夫不斷的向莫斯科申請防凍液， 而被包圍的保盧斯部已經開始殺戰馬充饑， 所剩燃料只夠100輛坦克推進20公里。 （曼施坦因《失去的勝利》）
眼看就要全軍覆沒， 希特勒命令南方集團軍指揮曼施坦因元帥去接應保盧斯， 并且制訂了代號為“冬季風暴”的營救計劃。 曼施坦因帶著3000噸物資開往斯大林格勒， 在距離斯大林格勒50公里處遇到了蘇軍部分抵抗， 這位德軍傳奇元帥并沒有與蘇軍正面硬抗， 而是果斷掉頭逃跑， 放棄了保盧斯部30多萬大軍。
后面的事情世人皆知， 保盧斯接到了希特勒不準投降的命令，
希特勒授予保盧斯陸軍元帥軍銜， 希望保盧斯率部抵抗到底或者自殺， 然而保盧斯帶領剩下的12萬德軍投降。 德軍22名將軍被捕， 包括保盧斯本人， 此后經常對德軍喊話， 鼓動德軍反抗希特勒， 讓納粹非常難堪。 被俘虜的12萬人中， 羅馬尼亞和意大利軍人占3萬， 德軍占9萬多。
他們被送到了西伯利亞工作， 1955年回國的時候還活著的僅剩6000多人， 對于德國人來說， 這也是一場人間慘劇， 保盧斯的投降沒有受到指責， 但他沒有全力保護這9萬人的生命成為他飽受質疑的一點。
相傳投降德軍被喂了巴豆之后拉到紅場游街
面對幾十萬人即將葬送， 曼施坦因為何距離斯大林格勒僅剩50公里選擇逃跑？一代戰神為何果斷賣隊友？
原來北部的頓河地帶是由意大利集團軍和羅馬尼亞軍隊防守， 1943年1月得知曼施坦因準備救援斯大林格勒， 而蘇軍緊急沖擊頓河的法西斯防線， 希望能夠切斷整個南方集團軍的后路。 如果意大利軍隊能夠堅持到曼施坦因與保盧斯以及第4裝甲軍團匯合， 即使曼施坦因與德國的聯系被切斷， 南方集團軍也可以得到石油來源， 戰爭的天平將會傾斜。
然而當1月初蘇軍發動“土星計劃”準備包抄南方集團軍的時候， 才發現原來意大利的幾個師早在12月份的時候就已經逃跑了， 敵人、友軍都不知情。 蘇聯一直被空空如也的防線抵擋了一個月，
如果曼施坦因繼續向前， 沒有人任何阻擋的蘇軍， 2天的時間就可以將南方集團軍包餃子， 3000噸物資甚至更多的德軍武器， 都將成為蘇聯的囊中物。