长生生物造假却让中小股东吞恶果 民事赔偿制度亟待建立

騰訊財經《灼見》特約作者 盤和林

日前， 國家藥品監督管理局網站披露稱， 發現長春長生凍干人用狂犬病疫苗生產存在記錄造假等嚴重違反《藥品生產質量管理規范》行為。 據悉， 長春長生已按要求停止狂犬疫苗的生產， 并對有效期內所有批次的凍干人用狂犬病疫苗（Vero細胞）啟動了召回程序， 而且本次飛行檢查所有涉事批次產品尚未出廠和上市銷售， 全部產品已得到有效控制。

管理層造假為何中小投資者承擔？

長春長生此次爆出的問題主要是存在生產記錄造假問題， 至于其對產品質量是否有影響，

則要看具體是在哪方面， 目前還沒有明確的消息。 不過作為一家藥企， 尤其是涉及到人命關天的狂犬病疫苗生產造假可謂喪盡天良。

即便可以對因疫苗失效而導致病患死亡的情況不會大面積出現心存僥幸， 但是長春長生的造假行為， 給它的2萬多股東帶來的實實在在損失卻難以忽視。 7月16日長生生物股價當日跌幅達9.98%， 全天成交1212萬元， 成交額僅為上一交易日的1/30， 17日、18接著兩個跌停。 從目前形勢來看， 未來仍有可能連續下跌， 體現了投資者對疫苗造假事件的厭惡情緒。

問題是， 為何管理層的造假行為又不是正常的經營風險， 卻要無辜的股東承擔呢？而遭遇多個跌停板的中小股東由于信息不對稱， 對此沒有任何決策權和監管能力，

因此， 也是最無辜的受害者之一。

實際上， 長生生物的問題主要出在內部管理上。 2015年長生生物作價55億元， 借殼黃海機械上市， 公司實際控制人為高俊芳、張洺豪、張友奎三人， 分別持有長生生物的18.18%、17.88%、8.24%的股權， 三人是一致行動人。 高俊芳、張友奎為夫妻關系， 高俊芳、張洺豪為母子關系。 其中， 高俊芳目前任長生生物董事長、總經理、財務總監。

這就難怪長生生物會存在嚴重的公司治理問題了。 公司董事會制度主要是用來平衡股東和經理們之間利益關系。 在實際中， 董事長和總經理為同一人在上市公司中并不少見， 然而在長生生物中， 高俊芳一人兼任董事長和總經理的同時， 還兼任了財務總監， 這就使得公司內部控制體系幾乎不成體系，

內部監督功能幾近于零。 由此， 出現任何造假問題都是可能的。

我國對上市公司造假的處罰力度并不夠

上市公司生產造假、財務造假并不鮮見， 但藥企連疫苗敢于造假還是超過一般人的想象力。 不過， 在利益面前， 道德自律顯得乏力， 因此外部監管必須補位。 然而， 我國對上市公司造假的處罰力度并不夠。

以最為常見的財務造假為例， 目前我國監管部門對上市公司財務造假行為， 往往選擇一罰了事。 根據《證券法》第一百九十三條的規定， 對上市公司的頂格罰款不過60萬元， 對責任人員的頂格罰款不過30萬元， 同時對主要負責人終身市場禁入以及3至5年不等的證券市場禁入。

這種力度的處罰，

可以說是不咸不淡， 根本不足以震懾造假者并保護投資者。 與此同時， 控股股東、管理層基于自身利益， 而實施公司財務造假、生產造假等違法行為， 中小股東不知情也無法監管， 但其利益受損， 在這方面也缺乏相應的懲罰措施。

可見， 上市公司財務造假等造假行為屢禁不止的主要原因是違法成本太低， 造成了激勵約束的不相容。 實施違法違規行為可能帶來的收益成本之間存在巨大的反差， 實際上激勵著造假行為的實施。

最關鍵在于建立完善民事賠償制度

因此， 要有效遏制上市公司財務等造假行為， 必須加強監管， 尤其是要加大對違法違規行為的處罰力度， 增加違法違規的成本。 比如， 提高《證券法》中的處罰金額。

1999年正式實施的《證券法》， 雖然經過修訂， 但金額部分一直沒有變化。 但是20年前的60萬， 與今天的60萬不可同日而語。 60萬的罰金放到過去， 足以讓主要責任人員傾家蕩產， 而現在， 則不疼不癢。

另外， 要逐步完善和細化證券市場監管的法律， 使之形成連貫的、具有較強可操作性的法律體系。 最為關鍵的是應盡快建立完善民事賠償制度， 這樣， 廣大投資者就可以通過行使民事訴訟的方式保護自己的利益， 并參與對市場的監督， 這實際上就加大了違法成本。 同時， 對于造假者也形成一種威脅。 最終都將緩解證監會的監管壓力。

從美國對造假上市等民事賠償實踐來看， 民事賠償是造假公司應盡的責任， 以安然公司為例， 投資者通過集體訴訟向安然公司提出損失的索賠，據全球最大的咨詢公司Tillinghast-Towers Perrin的調查，安然股東通過集體訴訟達成的和解金額高達71.4億美元。

最后，還應加強證券市場監管中的自律管理。要讓證券業協會、證券交易所和證券公司等自律監管主體進一步發揮實際功能，尤其是要加強證券公司規范化運作意識，充分發揮其自律作用。

證監會應當通過加強上市公司監管，對財務欺詐、虛假陳述等違法行為始終保持高壓態勢，堅決從嚴執法，治理市場亂象，從而營造出良好的市場環境。要通過制度的設計使得公司管理層認識到只有讓公司發展得越來越好才是王道，而不是讓大股東們、管理層們天天想著資本運作、財務造假、減持套現，損害廣大投資者的利益。（作者系中國財政科學研究院應用經濟學博士后）

投資者通過集體訴訟向安然公司提出損失的索賠，據全球最大的咨詢公司Tillinghast-Towers Perrin的調查，安然股東通過集體訴訟達成的和解金額高達71.4億美元。

最后，還應加強證券市場監管中的自律管理。要讓證券業協會、證券交易所和證券公司等自律監管主體進一步發揮實際功能，尤其是要加強證券公司規范化運作意識，充分發揮其自律作用。

證監會應當通過加強上市公司監管，對財務欺詐、虛假陳述等違法行為始終保持高壓態勢，堅決從嚴執法，治理市場亂象，從而營造出良好的市場環境。要通過制度的設計使得公司管理層認識到只有讓公司發展得越來越好才是王道，而不是讓大股東們、管理層們天天想著資本運作、財務造假、減持套現，損害廣大投資者的利益。（作者系中國財政科學研究院應用經濟學博士后）