范仲淹“先天下之憂而憂”的《岳陽樓記》從此讓岳陽名聞天下， 但不幸的是在1938年11月， 這座古城落入到了侵華日軍手中。 當時日軍在占領岳陽后就曾狂妄的高喊：“岳陽既下， 長沙垂手可得。 ”
岳陽在地理上來說， 環抱長江， 虎視長沙， 在軍事上具有重要的意義。 在交通上， 它也是扼守粵漢鐵路的必經咽喉， 自古以來就是兵家必爭之地。
日軍攻陷岳陽的時候， 城內早已經是一片瓦礫焦土， 居民們逃避一空， 岳陽實際上已經成為了一座死城。 日軍在占領后費勁心思的組建起了偽維持會， 在其下還設置了偽縣政府籌備處，
當時留在岳陽城內的居民都是事先沒能及時逃離， 而被迫留下來聽天由命。 日軍在占領后， 與維持會的漢奸一起采用了懷柔政策， 在岳陽城內的乾明寺、縣立中學和負信女校內建立了難民營。 后來又千方百計的施以小恩小惠引誘民眾回城。 許多不明真相的百姓以為日軍占領下， 并不會危害自己， 而回到城內， 從此過上了時時刻刻都可能遭到日軍慘無人道殘殺， 牛馬不如的生活。
對于返回城內的百姓， 日軍為了便于管理和防止暴動， 劃定梅溪橋、竹蔭街和乾明寺三處為中國人的集中居住區，
1939年3月15日， 日軍為了滿足他們的獸欲， 限令岳陽偽維持會在三日內征集三百名年輕貌美的女子組建慰安所， 并要求將這些婦女集中到城內縣立小學由日本軍官進行檢閱。 因為人數不足， 偽維持會長費某遭到了日軍的當場呵斥。 漢奸費某見無法向日軍交差， 甚至不惜將自己的女兒啟貞和親友的女兒送入慰安所里湊足人數。
專門為日軍設置的慰安所的所長為岳陽當地土豪戴梓嘉的二女兒， 慰安所被設置在了塔前街普濟醫院院內。 在這里他們將婦女分為甲乙丙三等供日軍發泄獸欲，
盡管設置了慰安所， 但在岳陽城內及附近鄉鎮， 日軍虐待并奸淫擄掠的事情無日不在發生。 日軍沒日沒夜的在城內尋找“花姑娘”。 他們就像一只瘋狗， 在街頭巷尾亂竄， 遇到女人， 不管三七二十一便會加以侮辱。
在日偽的統治下， 城內百姓要下河挑水， 在經過哨所的時候， 需要先在距離五米遠的地方便將水桶放下， 向日軍畢恭畢敬的敬禮由他檢查之后， 才可通行。 城內的百姓是絕對禁止三五同行或聚集在一起談話， 如果一旦發現， 便會遭到拘捕拷問。
可以說在日軍占領下， 岳陽城內的百姓無時無刻不是生活在日軍鐵蹄的淫威之下， 而這些還不是岳陽城內所有的實際情況， 不過是管中窺豹而已。
資料來源：1940年2月24日《新華日報》