中國基金報記者 季豹、泰勒
6月6日深夜， 證監會發佈《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》以及相關配套檔。
具體來看， 《管理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則， 對存托憑證的發行、上市、交易、資訊披露制度等作出了具體安排。
基金君做了十大核心解讀！
核心要點一：不得跨境歧視
境外基礎證券發行人的股權結構、公司治理、運行規範等事項適用境外註冊地公司法等法律法規規定的， 應當保障對中國境內投資者權益的保護總體上不低於中國法律、行政法規以及中國證監會規定的要求，
基金君點評：這一點要求不低於中國法律法規和證監會要求， 禁止歧視， 說明了CDR的發行還是中國規則說的算。
核心要點二：發行條件
1、《證券法》第十三條第（一）項至第（三）項關於股票公開發行的基本條件；
2、為依法設立且持續經營三年以上的公司， 公司的主要資產不存在重大權屬糾紛；
3、最近三年內實際控制人未發生變更， 且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛；
4、境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
5、會計基礎工作規範、內部控制制度健全；
6、董事、監事和高級管理人員應當信譽良好， 符合公司註冊地法律規定的任職要求， 近期無重大違法失信記錄；
7、中國證監會規定的其他條件。
基金君點評：對經營， 控制權， 違法違規等有明確要求， 但並沒有最低市值限制， 因此以後有可能除了五大互聯網巨頭外， 還有更多公司可以通過CDR回歸A股。
核心要點三：審核要求
申請公開發行存托憑證的， 境外基礎證券發行人應當依照《 證券法》《 若干意見》 以及中國證監會規定， 報請中國證監會核准。
中國證監會發行審核委員會依照《證券法》第二十三條以及中國證監會規定， 審核存托憑證發行申請。
僅面向符合適當性管理要求的合格投資者公開發行存托憑證的，
基金君點評：CDR也要像新股一樣提交申請， 證監會發行審核委員會進行審核， 但還有一個隻給合格機構投資者的簡易發行， 會裡另外制定新規。
核心要點四：保薦券商
申請存托憑證公開發行並上市的， 境外基礎證券發行人應當依照《證券法》第十一條、第四十九條的規定， 聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦人應當依照法律、行政法規以及中國證監會規定盡職履行存托憑證發行上市推薦和持續督導職責。
公開發行存托憑證的， 應當依照《證券法》第二十八條至第三十六條的規定， 由證券公司承銷，
基金君點評：CDR發行一般來說需要保薦券商， 券商也有承銷義務， 但也有特殊情況， 不用券商保薦人的。
核心要點五：上市規則
依法公開發行的存托憑證應當在中國境內證券交易所上市交易。 境外基礎證券發行人申請存托憑證上市的， 應當符合證券交易所業務規則規定的上市條件， 並按照證券交易所的規定提出上市申請， 證券交易所審核同意後， 雙方簽訂上市協議。
證券交易所應當依據《 證券法》《 若干意見》 以及中國證監會規定制定存托憑證上市的相關業務規則
基金君點評：CDR還需要滿足交易所的上市要求，
核心要點六：做市商
存托憑證的交易應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。
存托憑證的交易可以按照有關規定採取做市商交易方式。
證券交易所應當按照《證券法》第一百一十五條規定， 對存托憑證交易實行即時監控， 並可以根據需要， 對出現重大異常交易情況的證券帳戶限制交易。
基金君點評：做市商制度是亮點， 但不知道阿裡騰訊這樣的大巨頭， 券商能否承擔做市商的責任
核心要點七：減持
境外基礎證券發行人的股東、 實際控制人、 董事、監事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者在中國境內減持其持有的存托憑證的， 應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。
基金君點評：大股東，董事等可以減持CDR，但必須遵守中國法律法規，也就是此前一年公佈的非常嚴格的減持法規。
核心要點八：重大資產重組
境外基礎證券發行人實施重大資產重組、發行存托憑證購買資產的，應當符合法律、行政法規以及中國證監會規定。
境外基礎證券發行人不得通過發行存托憑證在中國境內重組上市。
基金君點評：重大重組等需要符合中國法律法規，但嚴禁發行CDR在中國境內重組上市。
核心要點九：資訊披露
發生以下情形之一的，境外基礎證券發行人應當及時進行披露：
1、存托人、託管人發生變化；
2、存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者發生其他權屬變化；
3、對存托協議作出重大修改；
4、對託管協議作出重大修改；
5、對股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排作出重大調整；
6、中國證監會規定的其他情形
基金君點評：資訊披露的事項很多，涉及到各類新問題，都要在國內進行嚴格的，及時的資訊披露。
核心要點十：監管和法律責任
存托憑證的發行、交易等活動違反本辦法規定的，中國證監會可以採取以下監管措施：
1、責令改正；
2、監管談話；
3、出具警示函；
4、認定為不適當人選；
5、依法可以採取的其他監管措施。
有下列行為的，中國證監會依據《證券法》相關規定進行行政處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
1、未經中國證監會核准，擅自公開或者變相公開發行存托憑證；
2、不符合發行條件的境外基礎證券發行人以欺騙手段騙取存托憑證發行核准；
3、保薦人在存托憑證發行、上市中出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責；
4、境外基礎證券發行人或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊、報送有關報告，或者所披露的資訊、報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5、內幕資訊知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊買賣存托憑證、洩露內幕資訊、建議他人買賣存托憑證；
6、違反《證券法》的規定操縱存托憑證市場；
7、證券服務機構在為存托憑證的發行、交易等證券業務活動提供服務中， 未勤勉盡責， 所製作、 出具的檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
8、《證券法》規定的其他違法行為。
基金君點評：這裡列出了中國證監會依法對CDR能採取的監管措施，還有行政處罰，甚至依法追求刑事責任的情形。
證監會發佈《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等規章及規範性文件
為深入貫徹黨的十九大精神，認真落實中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，增強金融服務實體經濟能力，擴大資本市場對外開放，根據《證券法》《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號），證監會今日正式發佈《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），修改並發佈《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》），還同時發佈了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》《中國證監會科技創新諮詢委員會工作規則（試行）》《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》《試點紅籌企業公開發行存托憑證並上市申請檔》《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》和《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告資訊特別規定（試行）》，自公佈之日起施行。
制定《管理辦法》，修改《首發辦法》和《創業板首發辦法》，同時發佈一系列試點工作配套規則，支援創新企業在境內發行股票或存托憑證，是證監會以實際行動落實黨的十九大精神、貫徹新發展理念的重要舉措。這一系列制度的發佈實施，既為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，也有助於完善資本市場結構，健全資本市場機制，發揮資本市場投融資功能，進一步推動資本市場改革開放和穩定發展。
《管理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、資訊披露制度等作出了具體安排。修改後的《首發辦法》和《創業板首發辦法》，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。
支援符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證，是服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司品質的重要舉措。同時，為防範風險，保護投資者合法權益，證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點標準、發行條件和各項資訊披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。我會將按照依法、全面、從嚴監管的要求，督促企業和仲介機構對投資者切實負責，並嚴格按照法律法規，強化試點企業上市後的持續監管。
需要強調的是，證監會將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。
應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。基金君點評：大股東，董事等可以減持CDR，但必須遵守中國法律法規，也就是此前一年公佈的非常嚴格的減持法規。
核心要點八：重大資產重組
境外基礎證券發行人實施重大資產重組、發行存托憑證購買資產的，應當符合法律、行政法規以及中國證監會規定。
境外基礎證券發行人不得通過發行存托憑證在中國境內重組上市。
基金君點評：重大重組等需要符合中國法律法規，但嚴禁發行CDR在中國境內重組上市。
核心要點九：資訊披露
發生以下情形之一的，境外基礎證券發行人應當及時進行披露：
1、存托人、託管人發生變化；
2、存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者發生其他權屬變化；
3、對存托協議作出重大修改；
4、對託管協議作出重大修改；
5、對股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排作出重大調整；
6、中國證監會規定的其他情形
基金君點評：資訊披露的事項很多，涉及到各類新問題，都要在國內進行嚴格的，及時的資訊披露。
核心要點十：監管和法律責任
存托憑證的發行、交易等活動違反本辦法規定的，中國證監會可以採取以下監管措施：
1、責令改正；
2、監管談話；
3、出具警示函；
4、認定為不適當人選；
5、依法可以採取的其他監管措施。
有下列行為的，中國證監會依據《證券法》相關規定進行行政處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
1、未經中國證監會核准，擅自公開或者變相公開發行存托憑證；
2、不符合發行條件的境外基礎證券發行人以欺騙手段騙取存托憑證發行核准；
3、保薦人在存托憑證發行、上市中出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責；
4、境外基礎證券發行人或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊、報送有關報告，或者所披露的資訊、報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5、內幕資訊知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊買賣存托憑證、洩露內幕資訊、建議他人買賣存托憑證；
6、違反《證券法》的規定操縱存托憑證市場；
7、證券服務機構在為存托憑證的發行、交易等證券業務活動提供服務中， 未勤勉盡責， 所製作、 出具的檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
8、《證券法》規定的其他違法行為。
基金君點評：這裡列出了中國證監會依法對CDR能採取的監管措施，還有行政處罰，甚至依法追求刑事責任的情形。
證監會發佈《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等規章及規範性文件
為深入貫徹黨的十九大精神，認真落實中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，增強金融服務實體經濟能力，擴大資本市場對外開放，根據《證券法》《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號），證監會今日正式發佈《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），修改並發佈《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》），還同時發佈了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》《中國證監會科技創新諮詢委員會工作規則（試行）》《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》《試點紅籌企業公開發行存托憑證並上市申請檔》《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》和《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告資訊特別規定（試行）》，自公佈之日起施行。
制定《管理辦法》，修改《首發辦法》和《創業板首發辦法》，同時發佈一系列試點工作配套規則，支援創新企業在境內發行股票或存托憑證，是證監會以實際行動落實黨的十九大精神、貫徹新發展理念的重要舉措。這一系列制度的發佈實施，既為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，也有助於完善資本市場結構，健全資本市場機制，發揮資本市場投融資功能，進一步推動資本市場改革開放和穩定發展。
《管理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、資訊披露制度等作出了具體安排。修改後的《首發辦法》和《創業板首發辦法》，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。
支援符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證，是服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司品質的重要舉措。同時，為防範風險，保護投資者合法權益，證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點標準、發行條件和各項資訊披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。我會將按照依法、全面、從嚴監管的要求，督促企業和仲介機構對投資者切實負責，並嚴格按照法律法規，強化試點企業上市後的持續監管。
需要強調的是，證監會將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。