中珠醫療於2018年6月6日（星期三）14:00-16:00召開重大資產重組媒體說明會， 小編這就帶您走進現場， 親歷全程。
說明會現場
重組方案
上市公司擬以支付現金的方式分別購買康澤藥業27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業74.5262%股份和浙江愛德100%股權。 其中， 康澤藥業74.5262%股份的預估作價區間為183,334.35萬元至201,220.63萬元， 浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元。
精彩問答
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投服中心質疑標的估值合理性
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上證報關注商譽減值風險
Q
A
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對比醫療流通行業的同行， 尤其是以藥店診所這類基層機構為主要陣地的行業龍頭企業，
康澤藥業從2003年成立至今， 具有四大核心競爭優勢：
第一是產品優勢。 康澤藥業是合法管道進口的進口藥品分銷商， 除外資藥品以外， 康澤藥業和國內主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關係， 國內藥廠數量超過1000個， 合作品種超過6000個。
第二個核心優勢是全資質、全平臺的優勢。 公司的主營業務分為B2B、B2C， 線下連鎖藥店和線下批發四個板塊， 是全國為數不多的同時持有醫藥批發、零售連鎖、B2B以及B2C四證， 批發零售一體， 線上線下結合的綜合性綜合藥品分銷平臺。
第三大核心優勢是公司覆蓋了零售終端客戶數量上的優勢。 康澤藥業是一家面向全國的零售終端醫藥流通企業，
第四大優勢是康澤的團隊優勢。 康澤的團隊是由醫學專業背景， 外資藥品運營團隊創立的。 康澤藥業的運營團隊具有25年的醫藥流通經驗， 是行業內為數不多同時具備線上線下批發、線上線下零售四個業務運營管理經驗團隊之一， 公司團隊長期受外資藥廠對分銷商的嚴格要求， 對公司進行規範管理， 積累了能夠適應外資藥廠要求的先進管理經驗。
商譽減值現在日益受到市場的關注， 本次交易中康澤藥業的資產增值率為229%， 標的資產的評估資產增值率如果較高， 未來可能會在公司的合併資產負債表中形成大額的商譽，
商譽是根據收購的標的資產對價與標的公司淨資產的差額， 包括遞延所得稅的影響所形成的。 按照目前評估值還沒有最終出來， 所以具體的商譽金額還不能最終確定。 商譽對公司肯定是有影響的， 為了應對商譽減值的風險， 公司主要將做好交易標的的整合工作， 從人員內部管理、規範運作以及資產及業務、企業文化等方面做好業務整合工作， 通過提升整合績效， 發揮上市公司與交易標的之間的協同效應， 確保標的資產正常運轉並持續發揮效應。
上市公司未來將加大醫療醫藥大健康產業的力度， 堅持“內生式增長、外延式擴張、整合式發展”的思路， 不斷提高創新能力、整合能力和精細化管理能力。 這方面有沒有更為具體的資訊， 特別是對外延式擴張方面， 公司如何平衡其中的風險和機會？
公司賬上有18億現金， 對於中珠醫療這樣一個轉型醫療公司來說， 通過外延式的並購， 尋求一個估值合理有潛力的標的是上市公司發展的一個首選。 至於風險方面， 由於市場上普遍有一定的行規， 對估值有一定要求， 現在市場上優質標的也不容易找， 所以為什麼看到許多上市公司屢次重大資產重組之後也談不成， 這是基於雙方對價格、對交易條件的差異。
現場直擊
夠乾脆！中珠醫療重組說明會當場宣佈棄購部分資產
以“房地產+醫療”雙主業運營的中珠醫療進一步擴大醫療版圖， 不過公司本次擬購標的資產卻因高估值、高業績承諾等問題備受關注。 6月6日， 中珠醫療在上交所召開重組說明會， 就標的資產及交易細節中的諸多疑點接受投服中心及上證報等媒體各方提問。 有意思的是， 說明會有個小插曲， 公司非常乾脆俐落——現場宣佈不再收購浙江愛德100%股權， 將對本次重組預案進行修訂。
根據重組預案， 中珠醫療擬以支付現金的方式購買新三板公司康澤藥業74.53%股權以及浙江愛德100%股權， 前者預估作價區間為18.33億元至20.12億元，後者預估作價為12.16億元。
而就在投服中心及媒體代表向公司提問之前，中珠醫療常務副總裁陳小崢在會上搶先宣佈，公司與浙江愛德就業績承諾、交易對價等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見。截至目前，公司已基本確定不再收購浙江愛德。根據市場形勢和監管要求，公司將對本次重大資產重組的預案進行修訂。對於終止收購浙江愛德，中珠醫療表示不影響本次重大資產重組繼續推進。
在此背景下，另一標的資產康澤藥業則成為市場各方追問的焦點。投服中心對康澤藥業估值及作價合理性、交易定價差異性以及上市公司現金支付能力予以關注。
根據評估報告，康澤藥業100%股權預估值為24.6億元，據此估算，康澤藥業74.5262%股權估值應為18.33億元，然而本次交易中的預估作價區間在18.33億元至20.12億元，預估作價較預估值上浮0-9.76%。
針對投服中心對預估作價較預估值上浮的質疑，中珠醫療財務總監劉志堅解釋稱：“主要是考慮到控制權溢價，康澤藥業大股東利潤承諾的期限較長，若為實現利潤承諾，給上市公司保護措施較不充分，預估值無法涵蓋上市公司與康澤藥業之間協同效應和整合價值。因此，交易雙方對定價進行了協商。”
康澤藥業的業績承諾方對公司未來5年作出業績承諾是，2018年至2022年扣非後歸母淨利潤分別不低於1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元。對於業績承諾的可實現性，立信評估部門則從康澤藥業產品、平臺、終端及團隊四大核心優勢進行了分析。
而上證報的關注點則聚焦在商譽減值風險。記者注意到，本次交易中，康澤藥業增值率為291.35%，標的資產評估增值率較高未來將在公司合併資產負債表中形成大額商譽，甚至存在減值風險，不利於公司經營業績。若商譽大額減值可能對公司造成不利影響，中珠醫療是否有應對措施呢？
劉志堅接受記者採訪表示：“商譽按照目前評估值還沒有最終出來，所以具體的商譽金額還不能最終確定。商譽對公司肯定是有影響的。為了應對商譽減值的風險，我們主要做好交易標的的整合工作，從人員內部管理、規範運作以及企業文化等方面做好業務整合工作。我們希望通過提升整合績效，發揮上市公司與交易標的之間的協同效應，確保標的資產正常運轉並持續發揮效應。”（上證報記者 祁豆豆 編輯 全澤源）
前者預估作價區間為18.33億元至20.12億元，後者預估作價為12.16億元。而就在投服中心及媒體代表向公司提問之前，中珠醫療常務副總裁陳小崢在會上搶先宣佈，公司與浙江愛德就業績承諾、交易對價等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見。截至目前，公司已基本確定不再收購浙江愛德。根據市場形勢和監管要求，公司將對本次重大資產重組的預案進行修訂。對於終止收購浙江愛德，中珠醫療表示不影響本次重大資產重組繼續推進。
在此背景下，另一標的資產康澤藥業則成為市場各方追問的焦點。投服中心對康澤藥業估值及作價合理性、交易定價差異性以及上市公司現金支付能力予以關注。
根據評估報告，康澤藥業100%股權預估值為24.6億元，據此估算，康澤藥業74.5262%股權估值應為18.33億元，然而本次交易中的預估作價區間在18.33億元至20.12億元，預估作價較預估值上浮0-9.76%。
針對投服中心對預估作價較預估值上浮的質疑，中珠醫療財務總監劉志堅解釋稱：“主要是考慮到控制權溢價，康澤藥業大股東利潤承諾的期限較長，若為實現利潤承諾，給上市公司保護措施較不充分，預估值無法涵蓋上市公司與康澤藥業之間協同效應和整合價值。因此，交易雙方對定價進行了協商。”
康澤藥業的業績承諾方對公司未來5年作出業績承諾是，2018年至2022年扣非後歸母淨利潤分別不低於1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元。對於業績承諾的可實現性，立信評估部門則從康澤藥業產品、平臺、終端及團隊四大核心優勢進行了分析。
而上證報的關注點則聚焦在商譽減值風險。記者注意到，本次交易中，康澤藥業增值率為291.35%，標的資產評估增值率較高未來將在公司合併資產負債表中形成大額商譽，甚至存在減值風險，不利於公司經營業績。若商譽大額減值可能對公司造成不利影響，中珠醫療是否有應對措施呢？
劉志堅接受記者採訪表示：“商譽按照目前評估值還沒有最終出來，所以具體的商譽金額還不能最終確定。商譽對公司肯定是有影響的。為了應對商譽減值的風險，我們主要做好交易標的的整合工作，從人員內部管理、規範運作以及企業文化等方面做好業務整合工作。我們希望通過提升整合績效，發揮上市公司與交易標的之間的協同效應，確保標的資產正常運轉並持續發揮效應。”（上證報記者 祁豆豆 編輯 全澤源）