1938年11月， 隨著中國軍隊從武漢撤退， 湘北門戶岳陽也隨之落入日軍的鐵蹄之下。 日軍第6師團一部先從臨湘新港登陸后占領陸城， 緊接著占領臨湘， 城陵磯。 11月11日傍晚， 日軍從水路攻占了岳陽城， 從此岳陽淪陷到6月零9個月之久。
日軍在攻占岳陽后， 也將岳陽作為了前線重鎮。 但岳陽在中國軍隊撤退先施行了焦土政策， 早已經面目全非。 在日軍占領后， 岳陽更是一片荒涼陰森， 街頭上早沒有了熙熙攘攘的市民。 在城市里布滿了日本憲兵， 市民進出都需要提供“良民證”， 而且在經過日本憲兵前都必須敬禮，
在日本占領岳陽城的時候， 岳陽還有幾個區沒有完全被日軍占領， 這些地方在長沙會戰的時候曾一度遭到日軍掃蕩。 （圖為占領岳陽的日軍在用機槍向中國軍隊陣地掃射）
侵入岳陽的日軍在上瀧灣橋附近構筑防御陣地
日軍掃蕩部隊攻入馮家沖村
日軍在馮家沖村附近對中國軍隊展開追擊
在岳陽東南3公里處日軍正爬上山坡實施所謂的“掃蕩”。