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6月5日首發上會的3家公司， 2家成功過會， 1家被否。
保險“巨無霸”中國人保順利過會， 疑涉同業競爭的萬朗磁塑被否。 這兩家審核結果在意料之中， 無懸念！令人大跌眼鏡的是， 在市場逐漸飽和的情況下， 依然靠一味藥“蘇靈”包打天下的康辰藥業竟神奇過會！
萬朗磁塑疑涉同業競爭被否
公司報告期內業績增長較為快速， 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月營業收入分別是4.78億元、5.83億元、7.38億元及4.28億元， 扣非歸母淨利潤分別是1430萬元、3087萬元、6341萬元及4004萬元。
發審會議詢問的主要問題
1、發行人報告期記憶體在關聯方資金拆借、向協力廠商購買小面額承兌匯票並支付供應商、已投產專案未及時辦理竣工環保驗收、未辦理相關報建手續進行建設、欠繳社會保險費和住房公積金、設立相關境外子公司並未依法履行發改委的相關手續等情形。 請發行人代表說明， 前述行為不構成重大違法違規的依據， 發行人內部控制制度是否健全且被有效執行， 是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。 請保薦代表人發表明確核查意見。
2、發行人實際控制人配偶控制的長城製冷等企業主要從事家用電器製冷配件的生產、銷售， 主要產品為冷藏蒸發器、冷凍蒸發器、翅片蒸發器等， 發行人與上述部分企業存在共同客戶、共同供應商。
3、報告期內， 發行人存在關聯企業被註銷或對外轉讓的情形， 且存在大量的銷售、採購、勞務派遣等關聯交易。 請發行人代表說明：（1）發行人通過合肥冠元貿易有限公司、合肥泰翔貿易有限公司與雪祺電氣發生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否為發行人的關聯方， 發行人是否還存在其他未披露的可能導致同業競爭或者關聯交易的情況， 是否存在通過關聯方非關聯化替發行人分擔費用的情形；（3）報告期勞務外派關聯方阜陽博亞未為派遣至發行人及其子公司處工作的勞務派遣員工繳納社會保險和住房公積金等社保情況，
4、發行人自然人股東未就2016年發行人股改中資本公積金轉增股本繳納個人所得稅。 請發行人代表說明， 前述資本公積金的來源並說明前述情形是否符合相關稅收法律規定。 請保薦代表人發表明確核查意見。
5、發行人保薦機構系發行人持股5%股東安元基金的第一大股東， 持有其43.33%的股權， 且安元基金管理人的董事長兼總經理、一位副總經理亦同時投資發行人。
其他關注點
1、實際控制人控制的公司涉嫌同業競爭、為發行人轉移成本
實際控制人時乾中及其配偶王怡悠、其兄時勃控制的其他企業還包括钜坤投資、長城製冷、太通投資、合肥太通、荊州太通、安徽太通、深圳市新東石技術有限公司， 上述公司的主營業務如下：
上表中，
長城製冷的股東是太通投資和實際控制人時乾中的配偶王怡悠，
招股說明書把實際控制人及配偶控制的長城製冷、合肥太通、荊州太通、安徽太通生產的製冷配件定性為金屬製品業、發行人的產品定性為橡膠和塑膠製品業， 這是根據產品的原材料來區分的， 如果按產品的功能來確定， 都屬於家用製冷電器的配件。
對於實際控制人的同業競爭， 證監會在審核中採取相當嚴格的標準， 不認可“同業不競爭”， 簡單的產品細分不能解決問題。 產品雖不具有替代性， 但共用採購或銷售管道（如男裝和女裝）， 可以通過協力廠商轉移成本的，也不可以。而長城製冷和發行人的客戶是同行業的，都是電冰箱企業，完全可以轉移成本。
實際上有沒有轉移成本呢?招股說明書披露的實際控制人及配偶控制的其他公司2016年、2017年上半年大多虧損。
如上表，時乾中控制的钜坤投資2016年虧損1408萬元、2017年上半年虧損0.05萬元，而且淨資產都是負數了，虧完了。
時乾中和配偶王怡悠控制的長城製冷2016年虧損98萬元、2017年上半年虧損402萬元。
合肥太通、荊州太通、安徽太通2016年及2017年上半年都是虧損，而且荊州太通、安徽太通的母公司合肥太通已經虧損淨資產為負數了。
實際控制人及配偶控制的公司都是虧損、有的虧得淨資產都是負數了，實控人控制的關聯企業又和發行人做同樣的行當：電冰箱的配件，有同樣的客戶：電冰箱生產企業。
懷疑這些關聯企業為發行人轉移成本，就是很自然的事情了。
對這個問題，證監會回饋意見第2條：招股說明書披露，公司實際控制人的配偶王怡悠控制的長城製冷等企業主要從事家用電器製冷配件的生產、銷售，主要產品為冰箱、冷櫃用蒸發器、冷凝器等。請保薦機構、發行人律師進一步核查並披露：（1）認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業；（2）上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；（3）上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售管道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。請保薦機構、發行人律師結合發行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況、關聯方從事的具體業務等核查上述主體與發行人是否存在同業競爭或潛在同業競爭，並發表明確意見。
股東退出價格遠高於後期進入的投資價格
2011 年 3 月，發行人前身萬朗有限第一次增資，同意東吳創投向公司投資6000 萬元，其中 272.7272 萬元計入註冊資本，5727.2728 萬元計入資本公積。增資價每股22元。2011年4月7日取得增資後的營業執照。
東吳創投成為股東3年半之後的2015 年 10 月 10 日，萬朗有限股東會作出決議：同意股東東吳創投將其所持萬朗有限 12%的股權轉讓給時乾中。同日，東吳創投與時乾中簽訂《股權轉讓協議》，約定東吳創投將其所持萬朗有限 12%的股權以 7920 萬元轉讓給時乾中，轉讓價格為 29.04 元/每一元出資額。東吳創投投資3年半，6000萬元進入、7920萬元退出，盈利1920萬元，盈利32%。
然而，發行人後續數次股權轉讓、增資，價格都是18.76元/股，後續投資者的入股價格比東吳創投的退出價格29.04元/股還少10.28元，相差幅度高達55%。
一般來說，營業收入、淨利潤每年增長的公司，時間在後的投資者投資價格要高於投資在前的價格，而發行人後面數輪增資、股權轉讓的價格遠低於東吳創投的退出價格，這很反常！不得不讓人懷疑發行人引進東吳創投時是名股實債的安排。
違法向協力廠商購買承兌匯票，金額高達8247萬元
招股說明書披露，發行人在經營過程中，與客戶和供應商之間通常以收付承兌匯票結算貨款，由於發行人與客戶結算的承兌匯票票面金額通常較大，與供應商結算的承兌匯票票面金額通常較小。發行人為了及時支付供應商貨款，2014 年-2015 年，存在向協力廠商購買小面額承兌匯票並支付供應商的情形，具體情況如下：
發行人向協力廠商購買小面額承兌匯票並作為採購貨款支付供應商之行為違反了《中華人民共和國票據法》第十條“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”的規定。但發行人所購承兌匯票全部用於其自身的正常生產經營，即向供應商採購的貨款，未用作其他用途且已完成兌付，各方未因此發生任何爭議。
徽商銀行、華夏銀行、中信銀行等相關銀行已出具證明：自 2013 年 1 月 1日至 2016 年 12 月 31 日，安徽萬朗磁塑股份有限公司（原名：安徽萬朗磁塑集團有限公司）在我行辦理銀行承兌匯票業務過程中，能夠按承兌協議的要求存入保證金或提供其他擔保，及時履行了匯票付款責任，不存在逾期情形，在我行未發生過票據爭議事項。
筆者認為，依照我國《票據法》的規定，沒有真實的交易關係和債權債務關係，發行人向協力廠商購買承兌匯票，金額高達8247萬元，屬於較為重大的違法行為。雖然3家銀行不追究責任， 監管部門也沒有進行處罰。但沒有被處罰改變不了該行為違法的性質，改變不了該發行人報告期內內控存在重大缺陷的事實。
重要管理人員、核心技術人員沒有持股，是否有委託持股?
實際控制人或大股東為激勵核心技術人員、高管人員，絕大多數擬上市公司在上市前都會安排高管、核心技術人員直接和/或間接持股，以享受上市後的股權大幅增值的利益。然而，這個發行人3個高管（2個副總、1個財務總監兼董秘）、4個核心技術人員都是零持股。
（一）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有發行人股份的情況
2016年度發行人董事、監事、高管、核心技術人員領取薪酬情況：
特別是萬和國先生，財務總監兼董事會秘書，沒有一點股份，2016年領取的薪酬也只有23.5萬元，稅前一個月還不到2萬元。而財務總監、董秘職位，對於一家擬上市公司來說都是重要職位，財務總監、董秘分別由專人擔任時，年薪24萬元也屬正常。如果一個同時任財總、董秘，年薪只有23.5萬元，又沒有持股，確屬異常。
以本人20來年的執業律師經驗，這個公司存在委託持股的可能性比較大。
其他問題
（1）、存在重要客戶同為重要供應商的情況，有銷售捆綁採購的嫌疑，比如美的、合肥美菱既是公司的重要客戶、又是重要原材料的供應商。
（2）、2015年對3家企業實行同一控制下的企業合併，這3家企業的股權轉讓、委託持股、轉讓價格的變更沒有商業合理性。
（3）、報告期內，發行人與實際控制人控制如長城製冷或參股的企業如雪祺電氣關聯交易比較多。
完整的報告期內還和實際控制人的關聯企業銳投電器還存在代收代付水電費、出租房屋的情況，有生產混同的嫌疑。
報告期內，公司（包括子公司）與銳投電器之間存在代收代付水電費的情形，主要系銳投電器租賃公司的廠房，其所發生的水費和電費由公司統一與供水部門及供電部門結算，銳投電器再按實際耗用量支付給公司。
一味“蘇靈”包打天下！康辰藥業竟神奇過會
報告期收入有波動，2015年、2016年、2017年分別是4.36億元、3.46億元、5.91億元，但扣非歸母淨利潤原地踏步，變化很小，2015年、2016年、2017年分別是1.6858億元、1.6837億元、1.6939億元，最低一年和最高一年只相差102萬元。
發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人向蒙山亞倫灣採購蛇毒作為原材料，並與英力達存在多筆技術開發合作交易。請發行人代表說明：（1）首次申報時遺漏披露關聯方蒙山亞倫灣、英力達及其關聯交易的原因；（2）發行人與上述關聯方的關聯交易披露是否充分，相關關聯交易是否合理、必要，交易定價是否公允；（3）蒙山亞倫灣、北京英力達是否實際受發行人控制，是否存在股權代持，與發行人是否存在利益關係或潛在利益安排，與發行人是否存在除劉鑫婷擔任董事以外的關聯關係；（4）除蒙山亞倫灣、北京英力達外，報告期內關聯方披露是否完整，關聯交易披露是否充分，有無其他應披露未披露的關聯交易情況。請保薦代表人發表核查意見。
2、發行人報告期內主營業務收入來自于單一產品“蘇靈”。請發行人代表：（1）結合行業地位、市場容量、產品功效等情況，並與同類產品對比分析，說明“蘇靈”是否存在短期內被替代的重大風險；（2）結合產品自身定價機制、現有招投標等相關醫藥定價政策機制的變化情況進一步說明“蘇靈”現行價格的可持續性，未來是否存在價格大幅下降的風險；（3）針對產品結構單一、現有醫藥行業政策變化情況說明是否會對發行人的持續盈利能力造成重大不確定影響，相關風險是否已在招股說明書中充分揭示。請保薦代表人發表核查意見。
3、發行人披露，公司主要產品“蘇靈”實行以銷定產的生產模式。2016年“蘇靈”銷量下降導致產品產量下降、產能利用率下降，2016年生產批次及生產領料量明顯高於2015年和2017年；2017年度質檢領用精毒又明顯高於2015年和2016年。請發行人代表結合輔料領用、水電汽耗用情況、生產成本結構情況等說明：（1）產品產量與主要原材料領用不匹配的原因及合理性；（2）實際生產情況與以銷定產原則不一致的原因及合理性；（3）2017年度質檢領用精毒大幅增加的原因及合理性，是否存在產品品質方面的重大問題，相關資訊披露是否真實、準確與完整。請保薦代表人發表核查意見。
4、報告期內，發行人銷售費用主要是宣傳推廣費。學術推廣費是宣傳推廣費的主要構成，宣傳推廣活動主要由推廣服務商組織實施。請發行人代表說明：（1）2017年度宣傳推廣費大幅增加的主要原因；（2）學術推廣活動交由專業市場推廣服務公司組織的原因，是否還存在下級推廣服務商，各層級學術推廣服務商與發行人、發行人董監高及其控制的公司或關聯方是否存在關聯關係、報告期是否存在資金往來或業務往來，費用發生的時間、內容、性質、支付物件及其金額是否真實、準確、完整，是否涉及商業賄賂問題。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期內發行人毛利率高，銷售費用波動明顯。請發行人代表說明：（1）報告期毛利率較高，且毛利率變化趨勢與同行業可比公司不一致的原因及合理性；（2）2016年度銷售費用低於2015年度，2015年度和2016年度銷售費用率低於同行業可比公司平均水準、2017年度高於同行業可比公司平均水準的原因及合理性；（3）“兩票制”對發行人銷售模式及毛利率、銷售費用的影響是否與對同行業可比公司的影響一致。請保薦代表人發表核查意見。
又一巨無霸過會了！6年來首只IPO保險巨頭，募資超百億
繼工業富聯(富士康)後，A股年內第二家百億融資量級的企業過會，這也意味著A股又迎來了一個巨無霸！
第5家A+H股市場的上市險企
目前，A+H股市場的上市險企有中國人壽、中國平安、中國太保和新華保險4家。事實上，自新華保險2011年以來，未有保險公司首發上市，時隔6年，再度迎來保險公司上市。
總的來說，險企在A股上市的數量是偏少的，在國內160多家保險公司中，A股上市僅占5家，遠不如上市銀行、上市證券公司的數量。
A股發行史中單家發行股數排名第八
根據招股書顯示，此次中國人保預計發行45.99億股，在不考慮超額配售的情況下，這一發行量占A股發行後總股本的9.78%，躋身A股發行史中單家發行股數排名的第八位。
四大保險公司在A股上市時，首發股份數量也遠不及中國人保。此前，中國人壽發行15億股排名第一。
如果按照發行前每股淨資產3.23元保守計算，中國人保融資額將超過100億元。今年以來的巨無霸首發融資額度，僅次於6月8日即將上市的工業富聯(富士康)。
財政部是公司的控股股東，持有本公司近299億股內資股股份，占公司總股本的70.47%。
除財政部外，持有公司5%以上股份的股東為社保基金會。社保基金會持有公司38億餘股內資股股份，占公司總股本的8.96%，並持有公司5.26億餘股H股股份，占公司總股本的1.24%。
以千億、百億計的營業收入和淨利潤
公司2015年、2016年、2017年營業收入分別為4027億元、4447億元、4881億元，扣非歸母淨利潤分別為193億元、119億元、168億元。
2017年經營活動產生的現金流量淨額竟然是負數，-20.25億元。
（四）擬發新股不超過459.88億股，全部募集資金淨額用於充實公司資本金
發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人子公司人保財險的5家支公司存在違法違規承擔刑事責任的情形，發行人、子公司及其分支機搆受到監管部門多起行政處罰。請發行人代表說明：（1）部分支公司存在違法違規承擔刑事責任對發行人的具體影響，是否存在公司及董監高承擔刑事責任的情形，是否對本次發行上市構成障礙；（2）是否取得了不屬於重大違法違規的相關證明，是否對本次發行上市構成障礙；（3）董事會、管理層、經營層相應設計的合規風控部門、風控合規委員會及風險管理委員會、審計委員會之間如何分工，風險及合規事項的報告路徑和處理安排是否合理；（4）消除前述缺陷的相關內部控制制度的具體建設與完善情況，相關制度是否得以持續、有效運行。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
2、2017年發行人對部分保險資產管理產品納入合併報表範圍，部分未進行並表核算；2016年度對保險資管產品均未並表核算。請發行人代表說明：（1）報告期對結構化產品納入合併財務報表範圍的依據和標準，與同行業可比上市公司是否存在差異；（2）報告期各期，應合併未合併結構化產品的具體情況，各報告期合併與不合併是否採用了一致的標準，未合併的原因及合理性，是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
3、發行人2017年12月31日完善了未來保險利益不受對應資產組合投資收益影響的保險合同的折現率假設，減少2015年度、2016年度、2017年度稅前利潤。請發行人代表說明：（1）上述事項作為會計估計變更的原因與合理性，與同行業可比上市公司是否存在重大差異；（2）上述會計估計變更是否履行了必要的審批程式，會計處理是否符合企業會計準則的相關規定，相關資訊披露是否充分、恰當。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
4、發行人對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量。請發行人代表說明：（1）分別採用收益法、市場比較法或加權法等不同評估方式進行公允價值估計的原因及合理性，是否符合行業慣例和評估準則的相關規定；（2）以公允價值模式進行投資性房地產的計量，是否與同行業可比上市公司一致，會計處理是否符合企業會計準則的規定；（3）報告期內對同一資產採用的評估方法是否一致，評估結果是否具有可比性；（4）該等計量方式的使用是否具有可持續性，相關資訊披露和風險提示是否充分、恰當。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
5、報告期發行人經營多種保險業務，同時經營資產管理業務。請發行人代表說明：（1）不同保險業務所沉澱的資金規模及投資分佈情況，自營投資和委外投資的占比及效益，2016年及之後發行人投資收益波動較大的原因；（2）壽險產品中期繳和躉交的比例，退保規模及占比情況，報告期壽險分部業績大幅下降的原因；（3）“資管新規”對發行人分紅險、萬能險等產品及發行人資產管理業務的影響；（4）持有的人保資產資管產品是否存在“非標”產品投資，是否存在多層杠杆嵌套，是否實行協力廠商託管，資訊披露是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
其他關注點
1、保薦機構（聯席主承銷商）中金公司香港子公司持有人保財險12萬股股份，占人保財險股份總數的0.0008%；中國人保控股子公司人保健康持有中金公司39.2萬股股份，占中金公司總股本的0.0098%。
保薦機構（聯席主承銷商）安信證券資產管理業務股票帳戶持有中國人保1.11億餘股，占中國人保股份總數的0.2624%。
2、報告期內較大處罰232筆、罰款金額合計5141萬元，還有單位行賄罪、在審詐騙罪
3、報告期內勞務派遣人數超過用工總量的法定上限10%
對此，中國人保解釋如下：
可以通過協力廠商轉移成本的，也不可以。而長城製冷和發行人的客戶是同行業的，都是電冰箱企業，完全可以轉移成本。實際上有沒有轉移成本呢?招股說明書披露的實際控制人及配偶控制的其他公司2016年、2017年上半年大多虧損。
如上表，時乾中控制的钜坤投資2016年虧損1408萬元、2017年上半年虧損0.05萬元，而且淨資產都是負數了，虧完了。
時乾中和配偶王怡悠控制的長城製冷2016年虧損98萬元、2017年上半年虧損402萬元。
合肥太通、荊州太通、安徽太通2016年及2017年上半年都是虧損，而且荊州太通、安徽太通的母公司合肥太通已經虧損淨資產為負數了。
實際控制人及配偶控制的公司都是虧損、有的虧得淨資產都是負數了，實控人控制的關聯企業又和發行人做同樣的行當：電冰箱的配件，有同樣的客戶：電冰箱生產企業。
懷疑這些關聯企業為發行人轉移成本，就是很自然的事情了。
對這個問題，證監會回饋意見第2條：招股說明書披露，公司實際控制人的配偶王怡悠控制的長城製冷等企業主要從事家用電器製冷配件的生產、銷售，主要產品為冰箱、冷櫃用蒸發器、冷凝器等。請保薦機構、發行人律師進一步核查並披露：（1）認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業；（2）上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；（3）上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售管道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。請保薦機構、發行人律師結合發行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況、關聯方從事的具體業務等核查上述主體與發行人是否存在同業競爭或潛在同業競爭，並發表明確意見。
股東退出價格遠高於後期進入的投資價格
2011 年 3 月，發行人前身萬朗有限第一次增資，同意東吳創投向公司投資6000 萬元，其中 272.7272 萬元計入註冊資本，5727.2728 萬元計入資本公積。增資價每股22元。2011年4月7日取得增資後的營業執照。
東吳創投成為股東3年半之後的2015 年 10 月 10 日，萬朗有限股東會作出決議：同意股東東吳創投將其所持萬朗有限 12%的股權轉讓給時乾中。同日，東吳創投與時乾中簽訂《股權轉讓協議》，約定東吳創投將其所持萬朗有限 12%的股權以 7920 萬元轉讓給時乾中，轉讓價格為 29.04 元/每一元出資額。東吳創投投資3年半，6000萬元進入、7920萬元退出，盈利1920萬元，盈利32%。
然而，發行人後續數次股權轉讓、增資，價格都是18.76元/股，後續投資者的入股價格比東吳創投的退出價格29.04元/股還少10.28元，相差幅度高達55%。
一般來說，營業收入、淨利潤每年增長的公司，時間在後的投資者投資價格要高於投資在前的價格，而發行人後面數輪增資、股權轉讓的價格遠低於東吳創投的退出價格，這很反常！不得不讓人懷疑發行人引進東吳創投時是名股實債的安排。
違法向協力廠商購買承兌匯票，金額高達8247萬元
招股說明書披露，發行人在經營過程中，與客戶和供應商之間通常以收付承兌匯票結算貨款，由於發行人與客戶結算的承兌匯票票面金額通常較大，與供應商結算的承兌匯票票面金額通常較小。發行人為了及時支付供應商貨款，2014 年-2015 年，存在向協力廠商購買小面額承兌匯票並支付供應商的情形，具體情況如下：
發行人向協力廠商購買小面額承兌匯票並作為採購貨款支付供應商之行為違反了《中華人民共和國票據法》第十條“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”的規定。但發行人所購承兌匯票全部用於其自身的正常生產經營，即向供應商採購的貨款，未用作其他用途且已完成兌付，各方未因此發生任何爭議。
徽商銀行、華夏銀行、中信銀行等相關銀行已出具證明：自 2013 年 1 月 1日至 2016 年 12 月 31 日，安徽萬朗磁塑股份有限公司（原名：安徽萬朗磁塑集團有限公司）在我行辦理銀行承兌匯票業務過程中，能夠按承兌協議的要求存入保證金或提供其他擔保，及時履行了匯票付款責任，不存在逾期情形，在我行未發生過票據爭議事項。
筆者認為，依照我國《票據法》的規定，沒有真實的交易關係和債權債務關係，發行人向協力廠商購買承兌匯票，金額高達8247萬元，屬於較為重大的違法行為。雖然3家銀行不追究責任， 監管部門也沒有進行處罰。但沒有被處罰改變不了該行為違法的性質，改變不了該發行人報告期內內控存在重大缺陷的事實。
重要管理人員、核心技術人員沒有持股，是否有委託持股?
實際控制人或大股東為激勵核心技術人員、高管人員，絕大多數擬上市公司在上市前都會安排高管、核心技術人員直接和/或間接持股，以享受上市後的股權大幅增值的利益。然而，這個發行人3個高管（2個副總、1個財務總監兼董秘）、4個核心技術人員都是零持股。
（一）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有發行人股份的情況
2016年度發行人董事、監事、高管、核心技術人員領取薪酬情況：
特別是萬和國先生，財務總監兼董事會秘書，沒有一點股份，2016年領取的薪酬也只有23.5萬元，稅前一個月還不到2萬元。而財務總監、董秘職位，對於一家擬上市公司來說都是重要職位，財務總監、董秘分別由專人擔任時，年薪24萬元也屬正常。如果一個同時任財總、董秘，年薪只有23.5萬元，又沒有持股，確屬異常。
以本人20來年的執業律師經驗，這個公司存在委託持股的可能性比較大。
其他問題
（1）、存在重要客戶同為重要供應商的情況，有銷售捆綁採購的嫌疑，比如美的、合肥美菱既是公司的重要客戶、又是重要原材料的供應商。
（2）、2015年對3家企業實行同一控制下的企業合併，這3家企業的股權轉讓、委託持股、轉讓價格的變更沒有商業合理性。
（3）、報告期內，發行人與實際控制人控制如長城製冷或參股的企業如雪祺電氣關聯交易比較多。
完整的報告期內還和實際控制人的關聯企業銳投電器還存在代收代付水電費、出租房屋的情況，有生產混同的嫌疑。
報告期內，公司（包括子公司）與銳投電器之間存在代收代付水電費的情形，主要系銳投電器租賃公司的廠房，其所發生的水費和電費由公司統一與供水部門及供電部門結算，銳投電器再按實際耗用量支付給公司。
一味“蘇靈”包打天下！康辰藥業竟神奇過會
報告期收入有波動，2015年、2016年、2017年分別是4.36億元、3.46億元、5.91億元，但扣非歸母淨利潤原地踏步，變化很小，2015年、2016年、2017年分別是1.6858億元、1.6837億元、1.6939億元，最低一年和最高一年只相差102萬元。
發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人向蒙山亞倫灣採購蛇毒作為原材料，並與英力達存在多筆技術開發合作交易。請發行人代表說明：（1）首次申報時遺漏披露關聯方蒙山亞倫灣、英力達及其關聯交易的原因；（2）發行人與上述關聯方的關聯交易披露是否充分，相關關聯交易是否合理、必要，交易定價是否公允；（3）蒙山亞倫灣、北京英力達是否實際受發行人控制，是否存在股權代持，與發行人是否存在利益關係或潛在利益安排，與發行人是否存在除劉鑫婷擔任董事以外的關聯關係；（4）除蒙山亞倫灣、北京英力達外，報告期內關聯方披露是否完整，關聯交易披露是否充分，有無其他應披露未披露的關聯交易情況。請保薦代表人發表核查意見。
2、發行人報告期內主營業務收入來自于單一產品“蘇靈”。請發行人代表：（1）結合行業地位、市場容量、產品功效等情況，並與同類產品對比分析，說明“蘇靈”是否存在短期內被替代的重大風險；（2）結合產品自身定價機制、現有招投標等相關醫藥定價政策機制的變化情況進一步說明“蘇靈”現行價格的可持續性，未來是否存在價格大幅下降的風險；（3）針對產品結構單一、現有醫藥行業政策變化情況說明是否會對發行人的持續盈利能力造成重大不確定影響，相關風險是否已在招股說明書中充分揭示。請保薦代表人發表核查意見。
3、發行人披露，公司主要產品“蘇靈”實行以銷定產的生產模式。2016年“蘇靈”銷量下降導致產品產量下降、產能利用率下降，2016年生產批次及生產領料量明顯高於2015年和2017年；2017年度質檢領用精毒又明顯高於2015年和2016年。請發行人代表結合輔料領用、水電汽耗用情況、生產成本結構情況等說明：（1）產品產量與主要原材料領用不匹配的原因及合理性；（2）實際生產情況與以銷定產原則不一致的原因及合理性；（3）2017年度質檢領用精毒大幅增加的原因及合理性，是否存在產品品質方面的重大問題，相關資訊披露是否真實、準確與完整。請保薦代表人發表核查意見。
4、報告期內，發行人銷售費用主要是宣傳推廣費。學術推廣費是宣傳推廣費的主要構成，宣傳推廣活動主要由推廣服務商組織實施。請發行人代表說明：（1）2017年度宣傳推廣費大幅增加的主要原因；（2）學術推廣活動交由專業市場推廣服務公司組織的原因，是否還存在下級推廣服務商，各層級學術推廣服務商與發行人、發行人董監高及其控制的公司或關聯方是否存在關聯關係、報告期是否存在資金往來或業務往來，費用發生的時間、內容、性質、支付物件及其金額是否真實、準確、完整，是否涉及商業賄賂問題。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期內發行人毛利率高，銷售費用波動明顯。請發行人代表說明：（1）報告期毛利率較高，且毛利率變化趨勢與同行業可比公司不一致的原因及合理性；（2）2016年度銷售費用低於2015年度，2015年度和2016年度銷售費用率低於同行業可比公司平均水準、2017年度高於同行業可比公司平均水準的原因及合理性；（3）“兩票制”對發行人銷售模式及毛利率、銷售費用的影響是否與對同行業可比公司的影響一致。請保薦代表人發表核查意見。
又一巨無霸過會了！6年來首只IPO保險巨頭，募資超百億
繼工業富聯(富士康)後，A股年內第二家百億融資量級的企業過會，這也意味著A股又迎來了一個巨無霸！
第5家A+H股市場的上市險企
目前，A+H股市場的上市險企有中國人壽、中國平安、中國太保和新華保險4家。事實上，自新華保險2011年以來，未有保險公司首發上市，時隔6年，再度迎來保險公司上市。
總的來說，險企在A股上市的數量是偏少的，在國內160多家保險公司中，A股上市僅占5家，遠不如上市銀行、上市證券公司的數量。
A股發行史中單家發行股數排名第八
根據招股書顯示，此次中國人保預計發行45.99億股，在不考慮超額配售的情況下，這一發行量占A股發行後總股本的9.78%，躋身A股發行史中單家發行股數排名的第八位。
四大保險公司在A股上市時，首發股份數量也遠不及中國人保。此前，中國人壽發行15億股排名第一。
如果按照發行前每股淨資產3.23元保守計算，中國人保融資額將超過100億元。今年以來的巨無霸首發融資額度，僅次於6月8日即將上市的工業富聯(富士康)。
財政部是公司的控股股東，持有本公司近299億股內資股股份，占公司總股本的70.47%。
除財政部外，持有公司5%以上股份的股東為社保基金會。社保基金會持有公司38億餘股內資股股份，占公司總股本的8.96%，並持有公司5.26億餘股H股股份，占公司總股本的1.24%。
以千億、百億計的營業收入和淨利潤
公司2015年、2016年、2017年營業收入分別為4027億元、4447億元、4881億元，扣非歸母淨利潤分別為193億元、119億元、168億元。
2017年經營活動產生的現金流量淨額竟然是負數，-20.25億元。
（四）擬發新股不超過459.88億股，全部募集資金淨額用於充實公司資本金
發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人子公司人保財險的5家支公司存在違法違規承擔刑事責任的情形，發行人、子公司及其分支機搆受到監管部門多起行政處罰。請發行人代表說明：（1）部分支公司存在違法違規承擔刑事責任對發行人的具體影響，是否存在公司及董監高承擔刑事責任的情形，是否對本次發行上市構成障礙；（2）是否取得了不屬於重大違法違規的相關證明，是否對本次發行上市構成障礙；（3）董事會、管理層、經營層相應設計的合規風控部門、風控合規委員會及風險管理委員會、審計委員會之間如何分工，風險及合規事項的報告路徑和處理安排是否合理；（4）消除前述缺陷的相關內部控制制度的具體建設與完善情況，相關制度是否得以持續、有效運行。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
2、2017年發行人對部分保險資產管理產品納入合併報表範圍，部分未進行並表核算；2016年度對保險資管產品均未並表核算。請發行人代表說明：（1）報告期對結構化產品納入合併財務報表範圍的依據和標準，與同行業可比上市公司是否存在差異；（2）報告期各期，應合併未合併結構化產品的具體情況，各報告期合併與不合併是否採用了一致的標準，未合併的原因及合理性，是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
3、發行人2017年12月31日完善了未來保險利益不受對應資產組合投資收益影響的保險合同的折現率假設，減少2015年度、2016年度、2017年度稅前利潤。請發行人代表說明：（1）上述事項作為會計估計變更的原因與合理性，與同行業可比上市公司是否存在重大差異；（2）上述會計估計變更是否履行了必要的審批程式，會計處理是否符合企業會計準則的相關規定，相關資訊披露是否充分、恰當。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
4、發行人對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量。請發行人代表說明：（1）分別採用收益法、市場比較法或加權法等不同評估方式進行公允價值估計的原因及合理性，是否符合行業慣例和評估準則的相關規定；（2）以公允價值模式進行投資性房地產的計量，是否與同行業可比上市公司一致，會計處理是否符合企業會計準則的規定；（3）報告期內對同一資產採用的評估方法是否一致，評估結果是否具有可比性；（4）該等計量方式的使用是否具有可持續性，相關資訊披露和風險提示是否充分、恰當。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
5、報告期發行人經營多種保險業務，同時經營資產管理業務。請發行人代表說明：（1）不同保險業務所沉澱的資金規模及投資分佈情況，自營投資和委外投資的占比及效益，2016年及之後發行人投資收益波動較大的原因；（2）壽險產品中期繳和躉交的比例，退保規模及占比情況，報告期壽險分部業績大幅下降的原因；（3）“資管新規”對發行人分紅險、萬能險等產品及發行人資產管理業務的影響；（4）持有的人保資產資管產品是否存在“非標”產品投資，是否存在多層杠杆嵌套，是否實行協力廠商託管，資訊披露是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
其他關注點
1、保薦機構（聯席主承銷商）中金公司香港子公司持有人保財險12萬股股份，占人保財險股份總數的0.0008%；中國人保控股子公司人保健康持有中金公司39.2萬股股份，占中金公司總股本的0.0098%。
保薦機構（聯席主承銷商）安信證券資產管理業務股票帳戶持有中國人保1.11億餘股，占中國人保股份總數的0.2624%。
2、報告期內較大處罰232筆、罰款金額合計5141萬元，還有單位行賄罪、在審詐騙罪
3、報告期內勞務派遣人數超過用工總量的法定上限10%
對此，中國人保解釋如下：