1943年3月， 德軍企圖攻取斯大林格勒的企圖破產， 大將保盧斯的30萬軍隊消耗至9萬人之后， 希特勒臨時授予他元帥軍銜， 希望保盧斯殉國。 保盧斯經過反復斟酌， 為了保全9萬德軍士兵的生命， 選擇向蘇軍投降， 結果這9萬多人被押解到西伯利亞從事體力勞動， 二戰結束后， 只有6000多人返回德國。
斯大林格勒的戰役的勝利， 史學界認為是蘇軍進入反攻的標志。 不過此戰過后依然擁有堪稱世界上最先進戰法的德國軍人并沒有呈現出潰敗之勢， 德軍主動放棄了一些陣地， 放任蘇軍組成了一條縱貫歐洲南北的推進線。
即將遭受滅頂之災的納粹德軍贏來了轉機， 重新掌握了蘇德戰場的主動權。 此戰過后， 蘇軍在二戰中總傷亡人數已經奔著1000萬去了。 哈爾科夫反擊戰被稱為曼施坦因軍事生涯的巔峰之作， 比曼施坦因計劃更加能夠奠定他在軍事歷史的地位。
這個時候， 蘇聯整個“進攻線”迅速重新改回名字為“防御線”， 不過由于前期追擊比較急， 出現了巨大的失誤----在俄烏邊境的庫爾斯克， 一支由瓦杜丁大將帶領的、赫魯曉夫擔任政委的63萬人的大軍， 冒進凸前。
蘇德雙方較量許久， 兩國將帥早已明白對方的意思， 莫斯科方面調集重兵， 將這個原本由失誤造成的冒進凸起，
-----蘇聯的瓦杜丁大將被稱為蘇聯的“閃電將軍”， 與曼施坦因的“閃擊伯爵”呼應。 瓦杜丁大將性格比他的政委還要冒進， 1944年下部隊視察， 被土匪伏擊身亡。 -----
原本蘇軍的一個失誤， 現在變成了一個陽謀， 蘇軍等著德軍過來吃， 而德軍也知道蘇軍的包圍圈等待著自己。
曼施坦因制訂了代號為“堡壘”的作戰計劃， 決定要鉆入包圍圈。
在古德里安的回憶錄中提到， 這段時間希特勒好幾次對古德里安嘮叨：說起曼施坦因的作戰計劃， 自己心情就不好。
德軍90多萬大軍， 2700輛坦克， 2000多架飛機， 還投入了剛剛由古德里安在后方打造的虎式、豹式坦克部隊。
蘇軍投入了130萬人，
雙方投入了5000輛坦克， 爆發了人類迄今為止規模最大的坦克大會戰。 雖然蘇軍的T34不是德軍坦克的對手， 但是T34發揮機動性， 近距離與德軍坦克接觸， 坦克兵甚至爬出坦克， 與對方進行機槍掃射甚至肉搏戰。
德軍損失慘重， 但第二帝國裝甲師為了取悅希特勒， 自稱只損壞了3輛坦克。 可見德軍雖然戰斗力不俗， 卻也要承受政治帶來的損耗。
而曼施坦因戰后回憶錄中， 也夸大了蘇聯的作戰人數， 他認為哈爾科夫反擊戰自己擊潰了500多萬蘇軍， 而庫爾斯克反擊戰蘇軍又來了500多萬人，
庫爾斯克反擊戰大家幾乎都是明著來的， 蘇軍做了口袋， 德軍也看出來了， 而蘇軍也知道德軍看出來了。 那么曼施坦因為什么頭鐵， 最終損失了18萬德軍， 雖然蘇軍損失了80萬人， 但后勁依然很強， 德軍卻幾乎崩潰， 如果不是蘇軍有許多其他因素的考量， 希望德軍能夠去西線消耗， 從而放棄了合圍， 曼施坦因或許會像保盧斯一樣被活捉。
根據曼施坦因回憶錄中的解釋， 他認為只要給蘇聯造成巨大的打擊， 就存在蘇德之間和談的可能， 所以庫爾斯克之戰就是一場殺傷之戰。 曼施坦因將沒有進行和談的錯誤歸結到了希特勒身上，
總體來說， 曼施坦因當時如果果真如他在著作中所言的那樣想， 那么只能說他脫離了軍事家的本分。