公元211年， 劉璋在張松和法正的建議下， 邀請劉備入川幫助自己對付張魯。 于是劉備任龐統為軍師， 親率數萬大軍進入益州。 劉備的真正目的是奪益州， 自然不會出兵漢中。
一路上行軍緩慢， 還經常施以恩德， 以收復民心， 劉璋雖然沒有作為， 卻也不笨， 對劉備有了警惕之心。
公元212年， 張松暗通劉備的信件暴露， 導致劉備十分被動。 行動上已經失去了“先動優勢”， 打下去容易失敗， 畢竟是客場作戰， 這可怎么辦？關鍵時刻， 龐統獻出了上中下三策。
上策：集中所有兵力， 以最快的速度打到成都， 然后抓住劉璋；中策：先奪成都周邊的縣城，
上策在于“奇”， 在敵人還沒有防范之時， 集中力量， 迅速將他擊倒。 可是， 這時候劉璋已經發覺， 成都已經有了準備， 所以風險太大；
下策就是放棄這次機會， 要知道， 孫權和曹操都想奪益州， 劉備能抓住這次機會， 不容易啊；相比而言， 中策雖然“無奇”， 卻最可行， 先奪成都之外的縣城， 與劉璋平分秋色， 最后再發起總攻。
決策已定， 劉備便開始行動， 派人通知守關將領楊懷、高沛， 說準備回荊州。 楊懷、高沛兩人十分高興， 便親自過來相送， 準備乘機殺了劉備。
哪知龐統早已告誡過劉備， 早有防范， 楊高兩人被殺后， 劉備輕松奪得涪城。 劉璋聽說后，
攻打雒城有兩條路， 走大道可以取東門， 走小路可以取西門， 兩人決定兵分兩路， 龐統選擇走小路。 劉備第一次勸說：我熟于弓馬， 善于走小路， 要不我倆換換？龐統笑說：大道肯定有重兵， 還是主公當之；
劉備又勸說：昨晚夢見有人敲我右臂， 醒來還是很疼， 恐怕此行不利。 龐統回說：戰場之上， 不死即傷， 沒什么好怕的；
劉備第三次勸說：諸葛亮來信也說此行恐有不利， 要不， 我們不分兵， 都走大道吧。 龐統大笑：估計是孔明怕我獨成大功， 故意寫信作梗。
劉備也不再相勸了， 臨行之前， 看到龐統的馬很差， 便讓他騎自己的白馬。 結果， 讓龐統很意外， 敵人并沒有守大道， 而是埋伏在小路上。
埋伏的蜀兵看到有人騎著的盧，
參考文獻：《三國志》