1942年5月5日上午大約10時（一說上午9時， 另有下午、深夜的說法， 但林蔚事后的報告、目睹炸橋的平民、第5軍騎兵團親歷者和日本士兵的回憶都支持上午10時說；日軍戰史記載是在11點， 東京時間的11點， 就是東八區時間10點）， 有一個叫做何樹鵬的龍陵商人開著自己的私車從保山回家， 逆著車流艱難來到橋邊， 碰到了熟人。 熟人告之龍陵已淪陷， 勸他改投別處。 何樹鵬遲疑轉車時， 有輛汽車與之爭道， 由于操作過猛導致車輛損壞， 將后面數百輛汽車悉數攔住。 憲兵命將車推出路面， 該司機報以惡言。 憲兵開槍擊之。
槍響之后隨之而來的是日軍機槍的暴雨般的狂熱回應。 兩路日軍從大山里涌了出來， 分別沿對岸山坡和公路撲向橋頭， 這是日軍的先頭第146聯隊第10、11中隊， 只要再等一會， 他們必定能夠制服橋頭這一點微薄的中國軍隊， 廣闊的中國大西南將向日軍敞開大門。 幾十年后， 有位作家如此描述這驚心動魄的一刻：“歷史的長河在這里凝固了一剎那。 ”
惠通橋阻擊戰舊影
與此同時， 從惠通橋這個位置上看不到的西岸制高點松山附近傳來了悶雷般的聲音， 日軍第56野炮聯隊的改造三八式野炮（這是日文漢字， 應理解為三八式改進型野炮）開火了， 剛剛轉上怒江山坡的林蔚聽音辨炮， 聽出了“七五口徑者（75毫米野炮）一門， 山炮二三門”，
聽聞峽谷里槍聲大作， 坂口少將急令所有坦克立即向橋頭進發， 將一切攔阻道路的車輛統統推開， 好使搭載步兵的車隊火速到達。
日軍在怒江西岸觀察我軍
日軍炮兵已經在怒江西岸制高點松山的大拐彎處、松山下的臘勐街附近完全展開， 利用良好的觀測條件和精湛的炮術， 將停滯在江東暴露地帶的成百輛卡車逐一變成火把， 阻斷中國人可能的增援， 掩護步兵的強渡。 炮兵占據的位置很高，
不過， 飛虎隊并非無所作為， 他們正在加緊防衛保山上空。 5月5日12時45分， 從泰國基地遠道而來的幾十架日本轟炸機再次光顧保山， 被早有準備的P-40戰斗機當場擊落8架， 其余逃逸， 保山城得以免去了又一場浩劫， 71軍的后續部隊開進因而沒有受到阻遏。
怒江峽谷地勢險要， 日軍不能展開大規模強渡， 在那一點由各種烏合之眾構成的阻擊分隊付出重大犧牲后， 中國人得到了回報。 5月5日中午， 大山頭陣地的警戒連發現日軍有部分部隊從惠通橋上游渡江迂回過來， 潛進了大山頭正下方的高地。 106團團長熊正詩已經率領先頭營在惠通橋與日軍交火， 剛剛趕到的兩個連， 就由師長李志鵬親自率領， 沿大山頭右方的山嶺斜插過來堵住日軍去路。 可惜因為展開得非常匆忙， 未能給予日軍這支輕裝步兵重大殺傷。
時任106團團長熊正詩
渡過怒江的這支日軍， 應該是146聯隊第3中隊。 起先該路日軍的目標是搶占大山頭和大山頭背后的老魯田。 由于制高點大山頭已經被中國軍控制，他們只能占據大山頭正下方、比大山頭低200多米的高地，這個高地雖然比大山頭低，卻又比106團先頭連搶占的大坪子高出百米，日軍將之命名為中山；其實它有個正式名字，因為靠江一面是黑森森的絕壁，當地人叫它黑崖坡。106團問路的四川兵聽錯了當地百姓的回答，消息到達李志鵬耳朵里的時候，這個地名變成了孩婆。于是這場本來應該叫做黑崖坡阻擊戰的戰斗，變成了孩婆山阻擊戰。
從日軍陣地看上去，公路仿佛就懸在自己頭頂上方，再往上看就是大山頭接近垂直的絕壁，在晴朗的天空下更是顯得不可逾越。為方便策劃，日軍在作戰地圖上將其標注為一山。山坡公路上全是車輛，車輛之間到處是亂跑的難民和迅速沖下來的中國士兵。雙方陷入惡戰，日本步兵在西岸松山炮火支援下，連續仰攻中國軍隊，準確的炮擊和槍法造成許多中國士兵的傷亡。
106團的后續力量在一點一點沿滇緬路到來，日軍進軍的步伐在這里被迫拖延了七八個小時，也由此決定了日軍瘋狂進軍的終止線。槍聲慢慢停下來時，怒江峽谷的上空正在收起最后幾絲晚霞。筋疲力盡的日軍在江坡半山腰堅硬的山石間挖掘工事，等待后援準備于第二天繼續攻擊。但戰局已經完全朝著另一方向發展。
5月6日凌晨，日軍工兵在渡河點拉起鐵絲牽引橡皮船，幫助146聯隊第3大隊的10、11中隊以及配屬分隊約250人過江，使得東岸日軍力量增強。中國軍隊不知道日軍力量有所變化，當天傍晚發動的進攻一開始就十分被動，結果傷亡百人而未獲絲毫進展。西岸炮兵以密集火力覆蓋東岸守軍陣地，106團被籠罩在一片片炮彈爆炸的煙幕里，傷亡慘重。不過，由于106團牢牢占據了東岸制高點——比日軍陣地高出200多米的大山頭，日軍獲勝的希望已經很渺茫。
惠通橋舊影
此時日軍的優勢主要是炮兵，野炮56聯隊改造三八式野炮一個大隊，加上坦克的直瞄火力，以及聯隊炮、大隊炮和大量擲彈筒，給純為步兵組成的中國阻擊部隊造成很大威脅，中國軍白天進攻勢必要被日軍炮兵大量殺傷。然而日軍兵力不足，所占陣地高度過低，所以也前進不了。雙方在白天一般處于對峙。
不過，坂口支隊的炮火優勢很快被抵消了。5月6日下午開始，云層里出現了飛虎隊那些繪著恐怖白色鯊魚嘴的戰斗機，日軍被其打得焦頭爛額。現在戰局已經穩定下來，發現和攻擊日軍目標已經不困難了。
這些飛機來自剛剛完工不久的祥云縣云南驛機場，飛虎隊的首領陳納德在緬甸戰役開始時就很有遠見地籌備該機場，現在終于派上了用場。5月5日當天，這里剛剛部署了9架飛機，其中4架是能夠掛載蘇制570磅高爆炸彈的P-40E，這不啻是在關鍵時刻給了前線雪中送炭一般的援助。4架P-40B護送4架P-40E不停起降，給予了怒江防線不間斷的支持。
6日下午，心急如焚的宋希濂在安排好運送部隊的車輛以后，留下集團軍副總司令、參謀長在昆明處理諸般事務，僅帶副參謀長陶晉初、參謀楊肇襄等幾人，乘坐飛虎隊的運輸機緊急飛到云南驛，再換乘小車趕往前線。到達大理下關時，宋找到電報局準備前方了解情況，居然遭到接線員的刁難。這條線路一直是各種官員商人的財路，接線員不知道宋希濂身份，告之線路繁忙，卻又讓商人長時間占用，大談生意經。宋大怒，亮出身份：“我是宋總司令！限你三分鐘接通保山，不然貽誤戎機殺你的頭！”嚇壞了的接線員才連忙替宋接通線路，找到了正在惠通橋前線指揮戰斗的李志鵬。前方吃緊，后方緊吃，在前方的戰斗艱難進行的時候，大大小小的商人還在不忘鉆空子，利用國家資源發財，宋希濂十分氣憤。
宋希濂
得知李志鵬已經初步阻住日軍，宋希濂心中放下了一塊石頭，他向蔣介石匯報，說李志鵬的先頭部隊已經在怒江與日軍交火， 36師其余部隊也已經從楚雄附近起運，請蔣介石督促87師、88師以及第6軍的預備2師、軍委會直轄炮8團一個營等部隊迅速到達戰場。參謀團及所屬部隊已經和重慶失掉聯系達一天多，重慶正處在焦慮和猜疑中，聽到這個切實消息后，重慶的混亂漸漸平息了，所有的目光都聚焦在惠通橋邊正在展開的這一場規模并不可觀，但十分關鍵的戰斗上面。
李志鵬還匯報了遇見參謀團的事，宋更是一刻不敢耽擱，連夜趕路。小汽車在七彎八拐、到處是大坑的滇緬路上開足馬力，到達保山的時候已經是7日凌晨3點。到達保山后他設法找到林蔚、蕭毅肅，交換信息，詳細了解了入緬軍失敗后的局勢。參謀團的譯電車在撤退的混亂里失蹤了，目前只是依靠通訊參謀沈定背囊里的一本密碼本向重慶傳遞消息，需通過軍令部譯碼轉呈，而不能直達蔣介石的侍從室，一來一往頗費時間。故蔣介石只收到參謀團一些零星消息，惠通橋邊正在發生的事更是不甚了了，宋希濂半天以前那個報告真正成了一字千鈞。
7日，宋希濂繼續趕往惠通橋，在路上遭到4架日本飛機的轟炸掃射，由于躲避及時，山間公路提供了良好隱蔽，總算有驚無險，沒有遭到損失；因飛虎隊戰斗機隨時會出現，日本飛機也不敢停留過多，匆忙飛走。經過這許多波折，宋終于趕到老魯田找到了李志鵬，親自證實了日本軍隊被阻止的消息。
看守橋頭的中國士兵
宋希濂看到盡管108團也已經到達，在怒江東岸我方步兵比日軍占優，但是日軍擁有優勢炮兵，我方炮兵卻還在路上，就與李志鵬等人研究，計劃集中全師迫擊炮于大山頭，支援步兵攻占黑崖坡也就是被誤傳為孩婆山的高地。大山頭居高臨下，視野遼闊，孩婆山山頂就在眼皮底下，對面七八公里外高高矗立的松山下面的一舉一動也能直接觀察到。36師裝備的82毫米迫擊炮的最大射程2700米，為了避免被敵炮兵摧毀，只能將炮陣地安設到大山頭反斜面，這里距離孩婆山頂約2500米，可以覆蓋到敵陣地，不過精度當然是要差些。
到目前為止，106團和108團一個營已經向日軍發起過兩次比較大的攻擊，都沒有成功。這場戰役最難的地方就是敵軍觀測方便，炮火準確，白天進攻困難大，只能在拂曉和入夜進行攻擊；然而日軍單兵、分隊夜間作戰能力均高于我軍，以致每次進攻都被敵軍反擊所瓦解。
按照戰斗的進程判斷，日軍的傷亡亦不會小，兩天下來，他們也不得不放棄孩婆山前兩個小高地。日軍56師團146聯隊10中隊3小隊指揮班長中原信夫軍曹回憶說，困守怒江東岸的日軍飲水缺乏，彈藥告急，到5月8日才得到補給：7個士兵借著黑夜，身背水箱和一些彈藥，靠爬懸崖走絕壁，方躲開封鎖到達孩婆山。這點物資，與其說是補給，還不如算作心理安慰。日軍也不容易。
日軍能夠以這么少的兵力守住陣地，客觀上有一個他們想不到的原因，這個原因跟中國糟糕的軍事工業技術水平及質量管理有關。且看宋希濂事后怎么總結：“各部在昆明領用昆造捷克式輕機槍，其膛徑與新領子彈多有不合，每臨發射忽生故障。又新領木柄手榴彈十之八九皆不爆發，新領八二迫擊炮彈底火鋼質脆弱，每于炮彈擊發出膛后，其底火留著于撞尖上，必須將炮傾倒取出底火重新瞄準始能發射。此種械彈故障發生，常使逸失殺敵良機，而更遭受敵之損害。”
使用捷克造ZB-26輕機槍的國軍士兵
前沿部隊火力孱弱，也沒有后方炮火支援，是怒江阻擊戰最大的痛苦之一。不過飛虎隊的空中絞殺倒是得力，雖然能夠出動的飛機一直不多。5月7日，P-40戰斗機發現日軍在架設浮橋，就轉而攻擊渡口，將日軍千辛萬苦才運送來的架橋器材、工兵裝備炸得粉碎。在日軍苦悶的目光里，中國空軍僅存的3架霍克III和12架蘇制SB-2輕型轟炸機也出現了。為了扭轉怒江前線的頹勢，中國人幾乎用上了所有掌握的資源，即使那些蘇制轟炸機因為超載和機體疲勞而只飛行一次就報廢也在所不惜。威力巨大的蘇聯制炸彈將臨江公路炸出了多處大塌方，日軍進軍的希望徹底破滅。
飛翔在緬甸上空的飛虎隊P-40戰斗機
到5月8日，108團主力趕到怒江前線，在惠通橋上游展開；預2師先頭也已經接近保山。坂口支隊主力開始退卻，但是怒江以東的幾個中隊撤不下來，戰斗就零零碎碎拖過了5月9日。10日凌晨零點30分，正準備再次進攻孩婆山的106團一營報告敵人在舉火焚尸，似有退卻模樣。李志鵬下令追擊，意圖全殲，可是暗夜里戰斗行動受限，到10日上午9點才跟蹤到江邊，追擊部隊遭到對岸機槍阻擊，不得不折回隱蔽。同時，松山上下的日軍炮兵瘋狂炮擊大山頭以下各陣地，東岸日軍成功撤走。
怒江阻擊戰就這樣落下了帷幕。第11集團軍分遣各部隊進入沿江陣地，在入緬遠征軍崩潰之后，局面第一次得到了控制。
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由于制高點大山頭已經被中國軍控制，他們只能占據大山頭正下方、比大山頭低200多米的高地，這個高地雖然比大山頭低，卻又比106團先頭連搶占的大坪子高出百米，日軍將之命名為中山；其實它有個正式名字，因為靠江一面是黑森森的絕壁，當地人叫它黑崖坡。106團問路的四川兵聽錯了當地百姓的回答，消息到達李志鵬耳朵里的時候，這個地名變成了孩婆。于是這場本來應該叫做黑崖坡阻擊戰的戰斗，變成了孩婆山阻擊戰。從日軍陣地看上去，公路仿佛就懸在自己頭頂上方，再往上看就是大山頭接近垂直的絕壁，在晴朗的天空下更是顯得不可逾越。為方便策劃，日軍在作戰地圖上將其標注為一山。山坡公路上全是車輛，車輛之間到處是亂跑的難民和迅速沖下來的中國士兵。雙方陷入惡戰，日本步兵在西岸松山炮火支援下，連續仰攻中國軍隊，準確的炮擊和槍法造成許多中國士兵的傷亡。
106團的后續力量在一點一點沿滇緬路到來，日軍進軍的步伐在這里被迫拖延了七八個小時，也由此決定了日軍瘋狂進軍的終止線。槍聲慢慢停下來時，怒江峽谷的上空正在收起最后幾絲晚霞。筋疲力盡的日軍在江坡半山腰堅硬的山石間挖掘工事，等待后援準備于第二天繼續攻擊。但戰局已經完全朝著另一方向發展。
5月6日凌晨，日軍工兵在渡河點拉起鐵絲牽引橡皮船，幫助146聯隊第3大隊的10、11中隊以及配屬分隊約250人過江，使得東岸日軍力量增強。中國軍隊不知道日軍力量有所變化，當天傍晚發動的進攻一開始就十分被動，結果傷亡百人而未獲絲毫進展。西岸炮兵以密集火力覆蓋東岸守軍陣地，106團被籠罩在一片片炮彈爆炸的煙幕里，傷亡慘重。不過，由于106團牢牢占據了東岸制高點——比日軍陣地高出200多米的大山頭，日軍獲勝的希望已經很渺茫。
惠通橋舊影
此時日軍的優勢主要是炮兵，野炮56聯隊改造三八式野炮一個大隊，加上坦克的直瞄火力，以及聯隊炮、大隊炮和大量擲彈筒，給純為步兵組成的中國阻擊部隊造成很大威脅，中國軍白天進攻勢必要被日軍炮兵大量殺傷。然而日軍兵力不足，所占陣地高度過低，所以也前進不了。雙方在白天一般處于對峙。
不過，坂口支隊的炮火優勢很快被抵消了。5月6日下午開始，云層里出現了飛虎隊那些繪著恐怖白色鯊魚嘴的戰斗機，日軍被其打得焦頭爛額。現在戰局已經穩定下來，發現和攻擊日軍目標已經不困難了。
這些飛機來自剛剛完工不久的祥云縣云南驛機場，飛虎隊的首領陳納德在緬甸戰役開始時就很有遠見地籌備該機場，現在終于派上了用場。5月5日當天，這里剛剛部署了9架飛機，其中4架是能夠掛載蘇制570磅高爆炸彈的P-40E，這不啻是在關鍵時刻給了前線雪中送炭一般的援助。4架P-40B護送4架P-40E不停起降，給予了怒江防線不間斷的支持。
6日下午，心急如焚的宋希濂在安排好運送部隊的車輛以后，留下集團軍副總司令、參謀長在昆明處理諸般事務，僅帶副參謀長陶晉初、參謀楊肇襄等幾人，乘坐飛虎隊的運輸機緊急飛到云南驛，再換乘小車趕往前線。到達大理下關時，宋找到電報局準備前方了解情況，居然遭到接線員的刁難。這條線路一直是各種官員商人的財路，接線員不知道宋希濂身份，告之線路繁忙，卻又讓商人長時間占用，大談生意經。宋大怒，亮出身份：“我是宋總司令！限你三分鐘接通保山，不然貽誤戎機殺你的頭！”嚇壞了的接線員才連忙替宋接通線路，找到了正在惠通橋前線指揮戰斗的李志鵬。前方吃緊，后方緊吃，在前方的戰斗艱難進行的時候，大大小小的商人還在不忘鉆空子，利用國家資源發財，宋希濂十分氣憤。
宋希濂
得知李志鵬已經初步阻住日軍，宋希濂心中放下了一塊石頭，他向蔣介石匯報，說李志鵬的先頭部隊已經在怒江與日軍交火， 36師其余部隊也已經從楚雄附近起運，請蔣介石督促87師、88師以及第6軍的預備2師、軍委會直轄炮8團一個營等部隊迅速到達戰場。參謀團及所屬部隊已經和重慶失掉聯系達一天多，重慶正處在焦慮和猜疑中，聽到這個切實消息后，重慶的混亂漸漸平息了，所有的目光都聚焦在惠通橋邊正在展開的這一場規模并不可觀，但十分關鍵的戰斗上面。
李志鵬還匯報了遇見參謀團的事，宋更是一刻不敢耽擱，連夜趕路。小汽車在七彎八拐、到處是大坑的滇緬路上開足馬力，到達保山的時候已經是7日凌晨3點。到達保山后他設法找到林蔚、蕭毅肅，交換信息，詳細了解了入緬軍失敗后的局勢。參謀團的譯電車在撤退的混亂里失蹤了，目前只是依靠通訊參謀沈定背囊里的一本密碼本向重慶傳遞消息，需通過軍令部譯碼轉呈，而不能直達蔣介石的侍從室，一來一往頗費時間。故蔣介石只收到參謀團一些零星消息，惠通橋邊正在發生的事更是不甚了了，宋希濂半天以前那個報告真正成了一字千鈞。
7日，宋希濂繼續趕往惠通橋，在路上遭到4架日本飛機的轟炸掃射，由于躲避及時，山間公路提供了良好隱蔽，總算有驚無險，沒有遭到損失；因飛虎隊戰斗機隨時會出現，日本飛機也不敢停留過多，匆忙飛走。經過這許多波折，宋終于趕到老魯田找到了李志鵬，親自證實了日本軍隊被阻止的消息。
看守橋頭的中國士兵
宋希濂看到盡管108團也已經到達，在怒江東岸我方步兵比日軍占優，但是日軍擁有優勢炮兵，我方炮兵卻還在路上，就與李志鵬等人研究，計劃集中全師迫擊炮于大山頭，支援步兵攻占黑崖坡也就是被誤傳為孩婆山的高地。大山頭居高臨下，視野遼闊，孩婆山山頂就在眼皮底下，對面七八公里外高高矗立的松山下面的一舉一動也能直接觀察到。36師裝備的82毫米迫擊炮的最大射程2700米，為了避免被敵炮兵摧毀，只能將炮陣地安設到大山頭反斜面，這里距離孩婆山頂約2500米，可以覆蓋到敵陣地，不過精度當然是要差些。
到目前為止，106團和108團一個營已經向日軍發起過兩次比較大的攻擊，都沒有成功。這場戰役最難的地方就是敵軍觀測方便，炮火準確，白天進攻困難大，只能在拂曉和入夜進行攻擊；然而日軍單兵、分隊夜間作戰能力均高于我軍，以致每次進攻都被敵軍反擊所瓦解。
按照戰斗的進程判斷，日軍的傷亡亦不會小，兩天下來，他們也不得不放棄孩婆山前兩個小高地。日軍56師團146聯隊10中隊3小隊指揮班長中原信夫軍曹回憶說，困守怒江東岸的日軍飲水缺乏，彈藥告急，到5月8日才得到補給：7個士兵借著黑夜，身背水箱和一些彈藥，靠爬懸崖走絕壁，方躲開封鎖到達孩婆山。這點物資，與其說是補給，還不如算作心理安慰。日軍也不容易。
日軍能夠以這么少的兵力守住陣地，客觀上有一個他們想不到的原因，這個原因跟中國糟糕的軍事工業技術水平及質量管理有關。且看宋希濂事后怎么總結：“各部在昆明領用昆造捷克式輕機槍，其膛徑與新領子彈多有不合，每臨發射忽生故障。又新領木柄手榴彈十之八九皆不爆發，新領八二迫擊炮彈底火鋼質脆弱，每于炮彈擊發出膛后，其底火留著于撞尖上，必須將炮傾倒取出底火重新瞄準始能發射。此種械彈故障發生，常使逸失殺敵良機，而更遭受敵之損害。”
使用捷克造ZB-26輕機槍的國軍士兵
前沿部隊火力孱弱，也沒有后方炮火支援，是怒江阻擊戰最大的痛苦之一。不過飛虎隊的空中絞殺倒是得力，雖然能夠出動的飛機一直不多。5月7日，P-40戰斗機發現日軍在架設浮橋，就轉而攻擊渡口，將日軍千辛萬苦才運送來的架橋器材、工兵裝備炸得粉碎。在日軍苦悶的目光里，中國空軍僅存的3架霍克III和12架蘇制SB-2輕型轟炸機也出現了。為了扭轉怒江前線的頹勢，中國人幾乎用上了所有掌握的資源，即使那些蘇制轟炸機因為超載和機體疲勞而只飛行一次就報廢也在所不惜。威力巨大的蘇聯制炸彈將臨江公路炸出了多處大塌方，日軍進軍的希望徹底破滅。
飛翔在緬甸上空的飛虎隊P-40戰斗機
到5月8日，108團主力趕到怒江前線，在惠通橋上游展開；預2師先頭也已經接近保山。坂口支隊主力開始退卻，但是怒江以東的幾個中隊撤不下來，戰斗就零零碎碎拖過了5月9日。10日凌晨零點30分，正準備再次進攻孩婆山的106團一營報告敵人在舉火焚尸，似有退卻模樣。李志鵬下令追擊，意圖全殲，可是暗夜里戰斗行動受限，到10日上午9點才跟蹤到江邊，追擊部隊遭到對岸機槍阻擊，不得不折回隱蔽。同時，松山上下的日軍炮兵瘋狂炮擊大山頭以下各陣地，東岸日軍成功撤走。
怒江阻擊戰就這樣落下了帷幕。第11集團軍分遣各部隊進入沿江陣地，在入緬遠征軍崩潰之后，局面第一次得到了控制。
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