Hello大家好！今天要給大家講一個黃飛鴻與十三姨共同抵抗洋人的故事。 積貧積弱的晚清末年， 內憂外患， 鴉片戰爭後， 廣東一帶被列強壓迫。 一天夜裡， 一名男子因好奇洋鬼子在碼頭藏了什麼東西， 而潛入此地。
不妙， 卻被小月等人發現， 當場被殺， 死前手上的火掉在地上， 燒毀了洋鬼子的實驗基地。 裝在箱子裡的試驗者也暴露出來， 實驗者因喝了藥品力氣大增， 掰開鐵門逃了出來從水裡逃走了。 他們銷毀了一切相關的東西， 並封鎖消息。 樣本來到了寶芝林， 在鬼腳七喂馬的草叢裡發現了他。 黃飛鴻發現此人是因中毒所致，
此時恰逢十三姨西洋留學回來， 黃飛鴻帶著徒弟梁寬和鬼腳七趕往碼頭迎接十三姨， 中途遇上了被洋人利用的路小月， 以及南下的北派拳師。 一路上， 黃師傅和十三姨談著廣東的變化。 在路上看見一家名為聖光的“假醫院”開院， 聖光醫院實為研究毒藥的實驗基地。 黃飛鴻想交少筠一些防身之術， 因為看似風平浪靜的佛山有了翻天覆地的變化， 歸根結底， 這一切都源於洋人的侵入。
少筠她想用西醫懸壺濟世， 救助國人就加入了聖光醫院， 在與少筠的交流中路小月知道了樣本就在寶芝林。 黃飛鴻向知府大人詢問上次碼頭失火的調查情況， 不料卻被知府大人敷衍了事。
北拳武館開張，
被洋人雇傭來協助研究專案的女孩路小月在秘密研究專案中也慢慢瞭解到洋人的殘暴實驗， 漸漸地看清了洋人計畫。 一介武夫的吳鎮南被大弟子暗下毒藥， 唆使他去找黃飛鴻報仇。 黃飛鴻發現了所有的事情都和聖光醫院有關， 正當他去一探究竟之時卻在路上遇見了報仇的吳鎮南。
黃飛鴻發現吳鎮南也中了此毒， 因走神被吳鎮南打成重傷。 路小月不忍對黃飛鴻痛下殺手， 正在猶豫之時亨利趕來準備開槍殺死黃飛鴻，
弗拉德的一槍子彈正好打在了長命鎖上路小月才逃過一劫來到了寶芝林， 並告知了所有的事情真相。 十三姨為了救黃飛鴻去醫院拿藥， 不料卻被弗拉德發現並要脅黃飛鴻。 梁寬們為了救十三姨潛入醫院， 可洋人早已有所防備， 他們被重重包圍。
十三姨被抓， 黃飛鴻深入虎穴， 但這次血肉之軀的黃飛鴻碰上的可是洋人研製的“生化人”——吳鎮南。 洋人趁火打劫， 把藥品研究用在了吳鎮南身上， 面對洋人的利用和威脅， 吳鎮南不得不和黃飛鴻展開激烈的一戰。 一番搏鬥之後， 最終黃飛鴻站了起來， 打敗了吳鎮南。 黃飛鴻的捨命相救， 最終讓他們兩人終成眷屬。