西元234年， 諸葛亮不幸死于五丈原。 諸葛亮一生神機妙算， 為蜀漢政權立下汗馬功勞， 在他臨死之前， 由於時局動盪， 加之蜀軍孤立無援， 諸葛亮決定在自己死後， 所有蜀中將士， 都要回歸蜀中， 不得私自與曹魏軍馬交戰， 當然， 姜維魏延也不例外。
孔明去世之後， 參軍楊儀尊奉孔明之命， 讓魏延為蜀中斷後， 不過此時魏延沒有聽從號令。 楊儀， 費禕， 薑維等人， 便執行了諸葛亮臨終之前所定的第二套方案。 於是不顧魏延， 自行率軍回蜀中， 當魏延聽聞消息之後， 大怒！立馬率領部下率先南歸， 而且所過之處全都燒毀閣道，
魏延， 性情孤傲， 不過魏延帶兵有方， 善待士卒， 而且鎮守漢中10餘年， 以他的種種功績來看， 絕對不是只會說大話之人。 可以說， 魏延堪稱蜀中第二“小關羽”， 不過此時諸葛亮一死， 蜀中方面完全沒有人能夠壓制魏延， 這也許是魏延不想退軍的根本原因。
于公于私， 魏延不聽從將令， 都是說不過去的！魏延， 作戰有一股子狠勁， 加之勇武過人， 常常一擊便勝！當然這次他也依然發揮了至高的戰術， 魏延率先領軍佔領了南穀口， 並且在此設下伏兵， 想要在此一舉將楊儀拿下！
楊儀方面也派出了相當厲害的將領， 此人便是與馬謖共守街亭的副將王平， （他的別稱叫何平， 實際上與王平乃同一人。 ）王平，
參考資料：《三國志/魏延傳》