孫臏和龐涓都是戰國時期的名將， 而且他們都出自名門鬼穀子的門下， 而且他們朝夕不離， 但是龐涓卻先經不住誘惑想要下山， 於是鬼穀子就讓他外出找一物拿回來， 龐涓於是就出去了。
龐涓出去以後， 隨手采了一朵野花， 然後就在樹下睡著了， 等他醒來之時已經是下午了， 龐涓於是拿著花回去了， 鬼穀子就告訴他， 鬼穀之中的花枯萎為魏， 你應該去自己的母國魏國， 於是龐涓就下山去了。
龐涓到了魏國之後， 魏王求賢若渴， 於是龐涓就把自己親愛的師弟推薦給了孫臏， 孫臏於是也要下山， 這時鬼穀子將一本《孫子兵法》孤本交給了孫臏，
龐涓布了一個陣， 孫臏立刻就識破了， 而孫臏布了一個陣， 龐涓卻不認識， 於是偷偷的問孫臏， 孫臏告訴他是一字長蛇陣， 並告訴了他破陣之法， 龐涓於是也想學習《孫子兵法》， 就逼孫臏寫出來。
孫臏不從龐涓就對孫臏施了臏刑， 孫臏被齊王救回齊國， 在桂陵和馬陵道中各自擊敗了龐涓一次， 最後將龐涓殺死在了馬陵道中， 他能獲得勝利正是因為鬼穀子交給他的《孫子兵法》。