三六零定向增發要不要遵守再融資18個月限制的規定

最近， A股市場的融資出現大手筆。 除了富士康的募資或將達到273億元之外， 近日三六零也推出了超過百億的定向增發。 5月16日， 因發佈關於籌畫非公開發行股票事項而從5月2日開始停牌的三六零終於複牌。 根據三六零5月15日晚間發佈的公告， 公司擬非公開發行不超過13.53億股股票， 募集資金不超過107.9億元， 用於安全研發及基礎設施類、商業化產品及服務類專案。

對於該公司的投資者來說， 這則消息讓他們愛恨交加。 愛的是三六零的定向增發有利於公司的發展。 根據三六零公佈的《2018年度非公開發行A股股票預案》，

公司此次募資投向九大專案， 其中三個安全研發及基礎設施類專案， 包括360網路空間安全研發中心項目、360新一代人工智慧創新研發中心項目以及360大資料中心建設項目；六個商業化產品及服務類專案， 包括360智慧搜索及商業化項目、360互動娛樂平臺項目、360流量反欺詐項目、360智慧兒童生態圈項目、360智慧IoT項目以及360新型智慧城市項目等。

也正因如此， 三六零的九大募資投向， 被輿論稱為是在佈局一盤“大安全”的大棋， 這對於作為我國最大互聯網安全公司的三六零來說顯然是意義重大。 因為從這次定增的項目中不難看出， 三六零在繼續按照“大安全”戰略， 實施生態建設。 安全技術研發及基礎設施類項目為其他專案提供技術和底層支援；商業化產品及服務類有利於公司提升盈利能力，

擴大產業佈局， 對其他類型項目起到商業化反哺的作用。 因此， 三六零的募資專案如果進展順利的話， 將會有利於三六零進一步做大做強的。 而這種局面， 當然是投資者所樂意看到的。

而投資者之所以有“恨”， 是因為三六零自今年2月28日正式借殼上市以來， 公司股價就一直處於跌跌不休的狀態， 股價由2月28日的開盤價65.67元， 下跌到4月27日的36.76元（非公開發行停牌、複牌前價格）， 跌幅達到44%， 公司股票市值縮水近2000億元。 而就在投資者損失慘重的情況下， 三六零又推出108億元的再融資計畫， 這當然會讓投資者感到不爽。 三六零回歸A股不到三個月， 沒有給予投資者任何回報，

卻又要從市場上融資108億元。 這樣的事情誰遇上誰都不會開心。 截止5月18日， 三六零複牌後股價再度下跌9.19%， 這也表明了市場對三六零的定向增發是用腳投票的。

三六零的這種做法， 雖然在很大程度上是基於企業發展的需要， 但也暴露出一些中概股回歸A股市場的目的， 那就是回歸A股市場好圈錢。 不少中概股公司， 雖然在美國股市上市了， 但由於美國股市相對理性， 價格不象A股市場這般高企， 加上美國的監管遠比A股市場嚴格， 所以這些中概股公司在美國再融資並不容易。 於是， 這些中概股公司就想著要回到A股上市， 一方面是便於企業再融資， 另一方面也是為了給公司的老股東高價套現創造條件。 三六零在美國上市多年沒有再融資，

回到A股不到三個月就要進行百億元的再融資。 這也正印證了一些中概股公司回歸的目的。

當然， 這也反映出A股市場制度的不健全。 如果A股市場的制度能夠健全一些， 比如能夠把上市公司的再融資金額與上市公司給予投資者的回報密切掛鉤， 那麼， 上市公司想在A股市場圈錢也就不是一件很容易的事情了。 因此， 目前A股市場制度不健全， 給了包括上市公司在內的一些市場主體以可乘之機。

當然， 還有一個很重要的問題， 那就是A股市場的制度需要得到貫徹落實。 比如三六零的這次定向增發， 要不要遵守再融資18個月限制的規定， 就是一個現實的問題。 對於這次非公開發行， 雖然公司方面表示，

本次非公開發行股票數量不超過13.53億股， 未超過本次發行前公司總股本的20%， 滿足中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。 但實際上， 正是在這個“發行監管問答”上， 還有另一條規定， 即第二條規定：上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的， 本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。 前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。 上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資， 不適用本條規定。

問題的關鍵是三六零借殼上市有沒有“前次募資”。 那麼， 如何認定是否有“前次募資”呢？個人認為， 認定的方法有兩種， 一是是否收到募資款項， 收到募資款項，當然就是有“前次募資”。二是是否有“前次發行”，如果有“前次發行”的話，那也應該視同有“前次募資”。因為對於當下的並購重組，在涉及到借殼上市的問題上，不得進行現金募資。於是借殼上市通常是沒有募集資金了。但股份發行卻是存在的。但股份發行並沒有收到募資，而是“以股易股”。象三六零的借殼上市就是如此，其發行的股份就是用於購買有關當事人所持有的股權，而不是現金支付，是一種資產支付。

對於這種“以股易股”的資產支付同樣應視同收到“募資”，只不過收到的“募資”同時又用於購買了當事人持有的原來的股份。畢竟這種發行是有明確的發行數量與發行價格的。也即是有明顯計價，因此也是有對應的募資金額的。因此，應視同有募集資金來處理。這樣的處理才符合“發行監管問答”出臺的初衷。因為出臺“發行監管問答”的初衷就是為了避免上市公司進行快速的再融資，剛上市就又再融資，或剛經歷一次融資不久就又進行下一次再融資。

而就三六零來說顯然是有“前次發行”的，而且借殼上市的時候，三六零發行的股份數並不低，發行數量63.67億股，發行價格每股7.89元。因此，三六零今年2月28日的借殼上市應視同“有募資”來處理，所對應的募資金額為502.35億元。也正因如此，三六零有必要遵守“發行監管問答”第二條的規定，即：本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月，如此一來，三六零的此次非公開發行，有必要推遲15個月再進行。

收到募資款項，當然就是有“前次募資”。二是是否有“前次發行”，如果有“前次發行”的話，那也應該視同有“前次募資”。因為對於當下的並購重組，在涉及到借殼上市的問題上，不得進行現金募資。於是借殼上市通常是沒有募集資金了。但股份發行卻是存在的。但股份發行並沒有收到募資，而是“以股易股”。象三六零的借殼上市就是如此，其發行的股份就是用於購買有關當事人所持有的股權，而不是現金支付，是一種資產支付。

對於這種“以股易股”的資產支付同樣應視同收到“募資”，只不過收到的“募資”同時又用於購買了當事人持有的原來的股份。畢竟這種發行是有明確的發行數量與發行價格的。也即是有明顯計價，因此也是有對應的募資金額的。因此，應視同有募集資金來處理。這樣的處理才符合“發行監管問答”出臺的初衷。因為出臺“發行監管問答”的初衷就是為了避免上市公司進行快速的再融資，剛上市就又再融資，或剛經歷一次融資不久就又進行下一次再融資。

而就三六零來說顯然是有“前次發行”的，而且借殼上市的時候，三六零發行的股份數並不低，發行數量63.67億股，發行價格每股7.89元。因此，三六零今年2月28日的借殼上市應視同“有募資”來處理，所對應的募資金額為502.35億元。也正因如此，三六零有必要遵守“發行監管問答”第二條的規定，即：本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月，如此一來，三六零的此次非公開發行，有必要推遲15個月再進行。