赤壁之戰兩年後， 曹操無法撼動孫、劉聯軍。 于是把目光瞄準了馬超、韓遂這樣較弱的割據勢力。 然而馬超、韓遂並不好打， 首先他們都是朝廷正式任命的官職， 又沒有造反的舉動， 于是曹操想了一個主意， 逼馬超和韓遂造反。
建安十六年的春天， 曹操讓鐘繇征漢中的張魯， 征張魯就要路過在關中的馬超和韓遂。 張魯這個人胸無大志， 馬超和韓遂就想保住自己的地盤。 當鐘繇的軍隊開過去了， 馬超就和韓遂聯合十路諸侯， 在潼關和曹操魚死網破。
曹操親自率領軍隊渡黃河， 渡河之前， 曹操讓大部隊先走， 自己帶著幾百個士兵斷後。 這個時候馬超帶了一萬多人沖過來， 曹操還坐在那兒一動不動， 將領們就把曹操駕到船上， 當馬超的軍隊過來的時候， 《三國志·武帝紀》記載：私下如雨。
等曹操渡河以後， 曹操的將領都抱頭痛哭。 曹操笑了笑說：今天卻是有點危險，
當時曹操就諮詢賈詡怎麼辦？《三國志·賈詡傳》記載：「偽許之， 離之而已」， 曹操立馬就明白了賈詡的意思，
馬超的父親叫馬騰， 馬騰和韓遂是好朋友， 後來兩家又鬧翻了， 反目成仇， 是曹操出來調解的， 把馬騰調到朝廷去做官。 韓遂才跟馬騰的兒子馬超， 勾結起來。 然而對于馬騰的倒下， 《三國演義》寫的非常精彩。
當時曹操南征的時候， 想要除掉馬騰， 馬騰料想曹操不敢加害， 便讓馬超保守西涼， 讓兩個兒子馬休、馬鐵、侄兒馬岱隨他同樣京師。 馬騰本來就受漢獻帝衣帶密詔， 發誓除漢賊， 這次又遇到黃奎。
便密謀動手， 不料事情洩露沒有成功。 馬騰父子和黃奎一同遇害， 只有馬岱逃得性命。 噩耗傳來， 馬超咬牙切齒， 于是與韓遂一道起兵西涼， 直奔長安。 對于馬騰的離去， 羅貫中在《三國演義》「讓曹操派曹洪、許褚、夏侯淵、徐晃四員猛將圍攻， 才將馬騰拿下。 」
《三國演義》第五十七回：馬騰只道曹操自來點軍， 拍馬向前。 忽聽得一聲炮響， 紅旗開處， 弓弩齊發。 一將當先， 乃曹洪也。 馬騰急撥馬回時， 兩下喊聲又起：左邊許褚沖來， 右邊夏侯淵沖來， 後面又是徐晃領兵殺至， 截斷西涼軍馬， 將馬騰父子三人困在于心。 馬騰見不是頭， 奮力衝殺。 馬鐵早被亂箭除掉。 馬休隨著馬騰， 左沖右突， 不能得出。 二人身帶重傷， 坐下馬又被箭射倒。 父子二人俱被執。
當然這是小說演義的，不能作為正史來研究。曹操採用賈詡的離間計以後，快要開戰的時候，韓遂提出來和曹操見一面，《三國志·武帝紀》記載：「交馬語移時」曹操和韓遂聊得非常投機，「但說京都舊故」，聊的都是以前的事情。
韓遂回去以後，馬超就問韓遂：你和曹操聊的什麼，韓遂回答：「無所言也」，什麼也沒有說。這個時候馬超開始懷疑韓遂了，韓遂于是帶著馬超，去見曹操。結果這次曹操翻臉了，還帶著許褚。馬韓聯軍都跑過來看曹操，曹操卻說：我曹操和你們一樣，只不過比你們多一點智慧而已。
在看曹操帶來的士兵，各個手裡拿著最精良的武器。在陽光下閃閃發光，馬韓聯軍頓時沒有了鬥爭。經過這麼多鋪墊，曹操開始用計了。曹操給韓遂寫信，在信上塗塗點點，刪刪減減，然後送給韓遂。
果然不出曹操的預料，馬超看見了這封信。馬超認為韓遂和曹操有不可告人的秘密，于是開始不信任韓遂了，聯軍作戰，最忌諱的就是主帥不合。在這種情況下，曹操很輕鬆的就打敗了馬韓聯軍。但是曹操並沒有趕盡殺絕，放跑了馬超、韓遂。
父子二人俱被執。當然這是小說演義的，不能作為正史來研究。曹操採用賈詡的離間計以後，快要開戰的時候，韓遂提出來和曹操見一面，《三國志·武帝紀》記載：「交馬語移時」曹操和韓遂聊得非常投機，「但說京都舊故」，聊的都是以前的事情。
韓遂回去以後，馬超就問韓遂：你和曹操聊的什麼，韓遂回答：「無所言也」，什麼也沒有說。這個時候馬超開始懷疑韓遂了，韓遂于是帶著馬超，去見曹操。結果這次曹操翻臉了，還帶著許褚。馬韓聯軍都跑過來看曹操，曹操卻說：我曹操和你們一樣，只不過比你們多一點智慧而已。
在看曹操帶來的士兵，各個手裡拿著最精良的武器。在陽光下閃閃發光，馬韓聯軍頓時沒有了鬥爭。經過這麼多鋪墊，曹操開始用計了。曹操給韓遂寫信，在信上塗塗點點，刪刪減減，然後送給韓遂。
果然不出曹操的預料，馬超看見了這封信。馬超認為韓遂和曹操有不可告人的秘密，于是開始不信任韓遂了，聯軍作戰，最忌諱的就是主帥不合。在這種情況下，曹操很輕鬆的就打敗了馬韓聯軍。但是曹操並沒有趕盡殺絕，放跑了馬超、韓遂。