最終在她67歲時登上帝位， 自稱聖神皇帝， 改國號為周。
不可否認， 武則天在治國方面還是很強的， 她重視延攬人才， 首創科舉考試的「殿試」制度， 而且知人善任， 能重用大批中興名臣。 國家在武則天主政期間， 政策穩當、文化復興、百姓富裕， 故有「貞觀遺風」的美譽。
然而就是這樣一位有為的女皇帝，
而眾大臣因畏懼其權威， 並不敢直言勸諫武則天戒色。 但在當時卻有一人是武則天最怕的男人， 也只有他敢當面叫武則天戒色， 而且武則天還不敢不聽！
武則天坐上皇位後也不例外， 當務之急就是在民間大規模選秀充斥後宮。 當時， 武則天對男人的寵倖是正大光明的， 而且她還學著男性皇帝們的做法， 比如把自己的後宮制度化， 設立名為「控鶴府」的機構， 大量圈養貌美的男人和輕薄的文人。 雖然設置的公開目的是提供有才華的檔草稿和文學作品彙編， 但它很快就墮落為類似男性後宮的場所。
控鶴府設立後， 武則天讓其男寵張易之做長官。
一時間， 男人們塗脂抹粉邀寵吃醋， 陪女皇風流瀟灑。 自古皇帝好色， 必然會荒廢朝政， 所以很多大臣都很憂慮， 但是因畏懼女皇權威並沒人敢勸。 久而久之， 男寵們仗著女皇寵倖而變得目中無人。 有一天， 宰相蘇良嗣和武則天的男寵薛懷義相遇。 薛懷義竟傲慢無禮， 賢相蘇良嗣大怒， 命隨從拽住薛懷義， 扇其兩耳光。 武則天得知後， 告誡薛懷義道：
「這老兒， 朕也怕他！你以後應該從北門出入， 南衙是宰相往來之地， 你不要去冒犯。 」
其實要說武則天最怕的男人還是她的山西老鄉狄仁傑。
狄仁傑是唐朝和武周兩朝重臣， 一生為官兩次做宰相， 終身清廉為民請命， 輔助武則天建立起盛周大業。 狄仁傑在治理國家和許多地方都可謂立下過汗馬功勞，
據史料記載， 當年， 武則天曾到三陽宮避暑時， 答應胡僧去參觀埋葬佛舍利。 狄仁傑就跪在武則天馬前勸諫道：「
佛是戎狄之神， 不值得讓皇帝屈尊駕臨。
胡僧詭計多端， 是想借此迷惑百姓。 況且， 沿途山路艱險狹窄， 容納不下多少侍衛。 皇帝乃是萬乘之尊不宜前往。 」武則天聽後便中途折回， 隨後說道：
「我是為了成全狄公的直臣之氣。 」
可見武則天並非是昏聵的君主， 而且還具有明察善斷的能力， 就這一點古代許多帝王都不如她。
面對女皇武則天大肆填充後宮男寵，
「二張在陛下左右， 實在有累皇上的盛名， 皇上志在千秋， 留此汙點， 殊為可惜。 」
狄仁傑此舉猶如狼嘴奪食， 虎口拔牙。 但武則天考慮到自己千秋美名和熟知狄仁傑的脾性， 還真就撤銷控鶴監機構。
武則天的確是一位識大體、顧大局的皇帝， 不過她還是留了幾個最喜歡的男寵， 沒捨得遣走。 （
此時武則天雖然已是七十多的古稀之年， 但還是經常和張昌宗、張易之兄弟的陪侍下， 通宵筵宴。
）如果是一般的大臣事到如此肯定就算了， 畢竟女皇已經收斂了， 但狄國老還是不答應， 竟然當著眾臣的面，
「臣請求撤銷控鶴監， 不是要虛名， 而是要看實際效果。 」
則天聽後避實就虛， 為自己辯解道：「禦醫說朕
‘血氣之衰， 非藥石所能為力， 只有採取元陽， 以培根本， 才能陰陽合而血氣充足！’
我原也以為這話虛妄， 試行了一下， 不久血氣漸旺， 精神漸充， 這決不是騙狄國老， 我有兩個牙齒重新長出來就是證明。 」女皇說完， 還真的張嘴讓狄仁傑看。 狄仁傑不依不饒地說：「保養身體固然重要， 但是陛下肆意縱欲必將貽害無窮， 希望陛下不要再增加男寵了！」最後要說的是「二張」是在神龍元年， 張柬之等策動了「宮廷政變」時被殺的。
而通過以上的對話我們發現武則天「最怕」的男人還的確是狄仁傑， 也只有他敢當面叫武則天戒色， 武則天還不敢不聽！
其實說武則天怕狄仁傑，不如說她更尊重這位老臣。
而在歷史上也的確如此，武則天常尊稱狄仁傑為國老，從不直呼其名，也不讓其行跪拜之禮。此外武則天還告誡官員：「如果沒有十分重要的軍國大事，就不要去打擾狄公了。」後來狄仁傑去世，武則天也廢朝三日，並痛哭道：
「朝堂空矣！」
武則天還不敢不聽！其實說武則天怕狄仁傑，不如說她更尊重這位老臣。
而在歷史上也的確如此，武則天常尊稱狄仁傑為國老，從不直呼其名，也不讓其行跪拜之禮。此外武則天還告誡官員：「如果沒有十分重要的軍國大事，就不要去打擾狄公了。」後來狄仁傑去世，武則天也廢朝三日，並痛哭道：
「朝堂空矣！」