依然是在周五， 銀保監會官網掛出了《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“ 理財細則 ”、“細則”）， 與此前網上流程的寬松版本不同， 真正的征求意見稿整體趨嚴， 寬松有限。
細則共為六章85條， 可以說在與“資管新規”保持一致的基礎上， 進行了規則的細化和明確。
通過對細則的逐步解讀， 我們發現細則對銀行理財產品的規范要求， 其實是按照獨立子公司的方向在設計、搭建其整體的組織架構、風控架構， 是一套相對完整的系統性管控方案， 越來越像是對一家公司的監管。 所以我們在看理財細則時，
一個奇怪的地方是， 在答記者問中出現的兩處利好政策并沒有體現在正式的征求意見稿正文中， 一個是關于現金類理財產品暫參照貨幣市場基金估值核算的規定， 另一個是關于過渡期后未到期資產報監管部門同意后妥善處理的規定， 為什么不寫在正文中， 值得思考。
可以說， 理財細則并沒有網傳的寬松， 除了沒寫進正文的上述兩次利好外， 僅降低了銷售門檻， 但在投資范圍、非標投資管理、銷售管理、交易對手管理、流動性風險管理等諸多方面都有趨嚴的態勢。
下面我做一個整體的解讀， 由于時間倉促， 不足之處還請諒解。
一、產品分類 （中性）
資管新規對資管產品按照募集方式和投資性質兩個維度進行了分類， 其中按募集方式分為公募產品和私募產品， 按投資性質分為固定收益類產品、權益類產品、衍生品類產品和混合類產品。 理財細則在前述兩個維度的基礎上， 又進一步按照運作方式分為開放式產品和封閉式產品。
先理解理財產品的分類非常重要， 比如這周網傳的“允許公募產品投資非標資產”這條政策放松消息就是個烏龍， 因為資管新規從未禁止過公募產品投資非標資產， 資管新規只是要求資管產品投資非標資產的終止日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日，
我們再按照投資性質這個維度， 對理財產品進行分類， 就可以看得更清楚這些資產是如何對應到不同的產品上的， 這里要注意， 除了非標資產的限制外， 對于未上市股權類資產只能由私募權益類產品進行投資。
二、集中登記規定（政策趨嚴）
細則第12條要求對理財產品進行集中登記， 包括（一）商業銀行發行公募理財產品的， 應當在理財產品銷售前10日， 在全國銀行業理財信息登記系統進行登記；（二）商業銀行發行私募理財產品的， 應當在理財產品銷售前2日，
由于目前機構和同業理財銷售可以采用募集后報備， 所以細則要求對于私募產品要在銷售前2日進行系統登記非常不利于同業理財的銷售， 可以理解為政策趨嚴。 對于以個人客戶為主的公募產品而言， 登記時間由現在的15個工作日縮短為10個工作日， 影響不大。
所以， 該項登記制度非常不利于同業理財的銷售。
三、內審外審報告制度 （政策趨嚴）
細則規定， 銀行應當根據理財業務性質和風險特征， 建立健全理財業務管理制度， 將理財業務風險管理納入全面風險管理體系。 內部審計部門應當按照國務院銀行業監督管理機構關于內部審計的相關規定， 至少每年對理財業務進行內部審計，
四、估值核算（1）（中性， 低于預期）
細則第19條規定， “商業銀行開展理財業務， 應當按照《企業會計準則》和《指導意見》關于金融資產估值核算的相關規定， 確認和計量理財產品的凈值。 ”
雖然細則對于理財產品估值的問題沒有過多的表述， 但我們可以參照資管新規第18條的規定：
金融機構對資產管理產品應當實行凈值化管理， 凈值生成應當符合企業會計準則規定， 及時反映基礎金融資產的收益和風險， 由托管機構進行核算并定期提供報告， 由外部審計機構進行審計確認，被審計金融機構應當披露審計結果并同時報送金融管理部門。金融資產堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量。
符合以下條件之一的，可按照企業會計準則以攤余成本進行計量：
（一）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的并持有到期。
（二）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術可靠計量公允價值。
所以說，有關產品估值的問題并沒有實質性放松，按照資管新規的規定，攤余成本法下的資管產品如下：
五、估值核算（2）（利好，僅過渡期適用）
在新聞稿和答記者問中明確說：“過渡期內，允許現金管理類理財產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金估值核算規則，確認和計量理財產品的凈值。”
但我查遍了征求意見稿，并沒有發現對于現金管理類理財產品可以參照貨幣市場基金估值核算的規定，難道是細則忘寫了？這真是有點莫名其妙，建議大家在向銀保監會反饋意見時，明確要求把這條政策加進正式的細則里面，避免監管將來反悔不認賬。
六、銷售管理（政策趨嚴）
細則第26條規定 ：“商業銀行發行理財產品，不得宣傳理財產品預期收益率，在理財產品宣傳銷售文本中只能登載該理財產品或者本行同類理財產品的過往平均業績和最好、最差業績，并以醒目文字提醒投資者“理財產品過往業績不代表其未來表現，不等于理財產品實際收益，投資須謹慎””。
由于目前銀行銷售的理財產品絕大多數是預期收益型產品，投資者在投資前就可以明確知道該產品的投資回報水平，而且所有的理財產品也都是按照預期收益率進行兌付的，這是最吸引普通投資者購買銀行理財的原因，也才有了剛性兌付一說。如果將來在產品中取消預期收益率，對理財產品的銷售無疑又是一次沉重的打擊，客戶接受度將會大幅降低。
七、銷售起點（利好）
第30條規定，“商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低于1萬元人民幣。”
目前理財銷售的起點金額為5萬元，細則規定起點降為1萬元對于理財銷售是一個利好。但和目前非銀機構發行的公募基金產品比較，1萬元的起點仍然較高，會不會有一種可能，就是未來公募基金產品的銷售起點也變為1萬元，因為只有這樣才符合同類資管產品同一監管標準，符合公平競爭原則。
八、投資范圍（政策趨嚴）
第35條規定，“商業銀行理財產品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場發行的信貸資產支持證券、在交易所市場發行的企業資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。”
我個人理解銀行理財的投資范圍是趨嚴的，主要是針對ABS產品來講，細則框定的ABS產品范圍僅限于銀行間市場和交易所市場發行的ABS產品，也就是說其他市場的ABS產品將會被歸類為“其他債券類資產”，也就是非標資產。
如果我們在看第36條的規定，“不得直接或間接投資于本辦法第三十五條所列示資產之外，其他由未經金融監督管理部門許可設立、不持有金融牌照的機構發行的產品或管理的資產”，那么可以肯定，銀行理財的投資范圍確實是變窄了。
九、負面清單（政策趨嚴）
第36條規定，“（1）商業銀行理財產品不得直接投資于信貸資產，（2）不得直接或間接投資于本行信貸資產，（3）不得直接或間接投資于本行或其他銀行業金融機構發行的理財產品，（4）不得直接或間接投資于本行發行的次級檔信貸資產支持證券”。
前面的3條負面限制都沒有什么，關鍵是第4條限制，銀行理財不得直接或間接投資于本行發行的次級檔信貸資產支持證券。此前銀行發行的ABS次級檔基本都是本行的理財去拿的，現在增加了這條限制，那么以后只能多家銀行達成默契相互持有對方行的次級ABS了。
十、不能多層嵌套（中性）
第38條規定，“所投資的資產管理產品不得再投資于其他資產管理產品（公募證券投資基金除外）”。
該條規定與資管新規不得多層嵌套的規定一致，政策較為中性。
十一、非標投資（政策趨嚴、趨嚴）
網傳細則對非標投資的要求放松了，可從征求意見稿來看，不僅沒有放松，而且大大的增加了對非標的政策限制。
第39條規定，“（一）確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投后風險管理，并納入全行統一的信用風險管理體系；（二）商業銀行全部理財產品投資于單一機構及其關聯企業的非標準化債權類資產余額，不得超過理財產品發行銀行資本凈額的10%；（三）商業銀行全部理財產品投資于非標準化債權類資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，也不得超過商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%。”
監管要求非標投資按比照自營貸款管理，要開展 投前盡調、風險審查和投后管理，納入全行統一信用風險管理。這條其實是把非標投資納入了銀行授信管理體系，即便你是用非保理財資金進行的投資，可如果非標資產出了風險銀行一樣要承擔責任，因為你沒辦法證明自己勤勉履職了。
在指標限制方面，細則明顯比資管新規要更嚴格，不得超過資本凈額的10%。此外，35%的規定來自銀行2013年8號文的規定，4%是來自214年農金11號文的規定，4%的規定以前僅適用于農商體系，現在推廣到所有銀行，可以說對非標投資管控是越來越嚴了。
十二、集中度管理（中性）
對于投資證券和公募基金的集中度規定，細則和資管新規保持一致，但并未對公募產品投資單一股票的比例進行限制，這可能和股票規則另行制定有關。
第41條集中度規定如下：（一）每只公募理財產品持有單只證券或單只公募證券投資基金的市值不得超過該理財產品凈資產的10%；（二）商業銀行全部公募理財產品持有單只證券或單只公募證券投資基金的市值，不得超過該證券市值或該公募證券投資基金市值的30%；（三）商業銀行全部理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%。
同時，第41條單獨列舉了如下資產不受投資比例的限制，包括：“國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、政策性金融債券、大額存單以及完全按照有關指數的構成比例進行投資”。但這些資產基本上是處于流動性管理考慮配置的資產，投資比例不會過大。所以該條豁免并不具有什么實際意義。
十三、杠桿控制（政策趨嚴）
第42條規定，“ 商業銀行不得發行分級理財產品 ”。“商業銀行每只開放式公募理財產品的杠桿水平不得超過140%，每只封閉式公募理財產品、每只私募理財產品的杠桿水平不得超過200%。”
與資管新規允許發行分級產品不同，細則直接禁止銀行理財發行分級產品。在杠桿率的限制上，細則與新規保持一致。
十四、流動性風險管理（政策趨嚴）
第43條規定，“商業銀行發行的封閉式理財產品的期限不得低于90天”該條與資管 新規保持一致。
同時細則增加了新的規定，即“開放式理財產品應當持有不低于該理財產品資產凈值5%的現金或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券”，對銀行資管產品配置流動性資產的要求明顯提高。
十四、期限匹配要求（中性）
第44條規定，“商業銀行理財產品直接或間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或者開放式理財產品的最近一次開放日。”
“商業銀行理財產品直接或間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式理財產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式理財產品的到期日。”
可以說，細則對投資非標的監管趨嚴，對期限錯配的要求并未放松，因此呈現出了整體趨嚴的政策基調。
十五、交易對手管理（政策趨嚴）
第45條規定，“商業銀行應當加強理財產品開展同業融資的流動性風險、交易對手風險和操作風險等風險管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原則對交易對手實施盡職調查和準入管理，設置適當的交易限額并根據需要進行動態調整。”
"商業銀行應當建立健全買入返售交易質押品的管理制度，采用科學合理的質押品估值方法，審慎確定質押品折扣系數，確保其能夠滿足正常和壓力情景下融資交易的質押品需求，并且能夠及時向相關交易對手履行返售質押品的義務。”
雖然銀行不會將理財產品的交易對手納入統一授信管理，但根據該條要求，銀行需要制定交易對手集中度管理和期限管理，同時對于買入返售債券做好估值管理。也就是說，銀行需要參考同業授信，對理財交易對手進行額度管控，對質押券設定折扣系數，避免出現融出資金超過質押券價值的產生的缺口風險。
十六、壓力測試（政策趨嚴）
第46條規定，“商業銀行應當建立健全理財產品壓力測試制度”。
監管此處照搬了對銀行的壓力測試要求，通過對細則的逐步解讀，我們發現細則對銀行理財產品的規范要求，其實是按照獨立子公司的方式在設計、搭建其整體的組織架構、風控架構、交易對手授信、集中度管控、估值核算、壓力情景測試等系統性建設，越來越像是對一家公司的監管。所以我們解讀理財細則，也要按照獨立公司的方式去理解，去解讀，才能夠更全面的、系統的掌握其政策制定的目的，也才能更好的組織銀行現有的資源去搭建這樣一個新的體系，來滿足監管的要求，推動理財業務的發展。
十七、開放式產品流動性管理（政策趨嚴）
第47條規定，“商業銀行應當加強對開放式理財產品認購環節的管理，合理控制理財產品投資者集中度，審慎確認大額認購申請，并在理財產品銷售文件中對拒絕或暫停接受投資者認購申請的情形進行約定。”
考慮到開放式產品面臨更大的流動性風險，此處監管參照公募基金的方式要求銀行建立一套管理流動性管理的應對機制，包括“可以采取設定單一投資者認購金額上限或理財產品單日凈認購比例上限、拒絕大額認購、暫停認購等措施，切實保護存量理財產品投資者的合法權益。” 此外，細則明確了“巨額贖回是指商業銀行開放式理財產品單個開放日凈贖回申請超過理財產品總份額的10%的贖回行為，國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。”
十八、合作機構管理（政策趨嚴）
第48條規定，“商業銀行應當對理財投資合作機構開展盡職調查，實行名單制管理，明確規定理財投資合作機構的準入標準和程序、責任與義務、存續期管理、利益沖突防范機制、信息披露義務及退出機制，理財投資合作機構的名單應當至少由總行高級管理層批準并定期評估，必要時進行調整。商業銀行應當切實履行投資管理職責，不因委托其他機構投資而免除自身應當承擔的責任。”
對委外機構的要求趨嚴，除了實行名單制管理外，還需要至少由總行高級管理層批準并定期評估，必要時進行調整。
十九、產品托管（中性）
在第50條，細則并未向資管新規那么明確說明銀行是否可以為自己的理財產品提供托管服務。但如果結合第85條的規定我們發現，此處細則仍然與資管新規保持了一致。
資管新規的規定如下：“過渡期內，具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行可以托管本行理財產品，但應當為每只產品單獨開立托管賬戶，確保資產隔離。過渡期后，具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該商業銀行可以托管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立托管。獨立托管有名無實的，由金融監督管理部門進行糾正和處罰。”
二十、剛性兌付（中性）
第72條關于剛性兌付的規定較為簡單，整體與資管新規保持一致，此處不再贅述。
二十一、結構性存款（趨嚴）
第78條規定，“商業銀行已經發行的保證收益型和保本浮動收益型理財產品應當按照結構性存款或者其他存款進行規范管理。” “商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格”。
對于結構性存款 ，細則規定了明確的處理規則，但也明確表示結構性存款產品本質上不屬于理財產品。
二十二、過渡期安排（中性）
第85條關于過渡期的表述中規中矩，“過渡期內，商業銀行新發行的理財產品應當符合本辦法規定；對于存量理財產品，商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減。”
與網傳版本不同，我們并未見到有 “老產品可以投資新資產” 的明確規定，而且奇怪的是也沒有見到答記著問中“關于對于因特殊原因而難以回表的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量股權類資產，經報監管部門同意，商業銀行可以采取適當安排，穩妥有序處理 ”的表述。
二十三、兩處疑問（利好）
在答記者問中有兩點利好，一個是關于現金類理財產品暫參照貨幣市場基金估值核算，另一個是關于過渡期后未到期資產報監管部門同意后妥善處理。
但是非常奇怪的是，這兩點都沒有出現在正式的征求意見稿里？是否該兩點與資管新規有一定沖突，但又考慮到理財業務的實際情況，因此僅在答記者問中提及，而沒有加入征求意見稿里，那如果將來發文沒有這兩條，監管會不會不認賬呢？
所以，建議大家向監管反饋意見的時候，要求在正式的發文中加入這兩條利好政策。
— END —
資管今日談，一個堅持原創的精品小眾號，期待您的關注，感謝轉發支持。
由外部審計機構進行審計確認，被審計金融機構應當披露審計結果并同時報送金融管理部門。金融資產堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量。符合以下條件之一的，可按照企業會計準則以攤余成本進行計量：
（一）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的并持有到期。
（二）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術可靠計量公允價值。
所以說，有關產品估值的問題并沒有實質性放松，按照資管新規的規定，攤余成本法下的資管產品如下：
五、估值核算（2）（利好，僅過渡期適用）
在新聞稿和答記者問中明確說：“過渡期內，允許現金管理類理財產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金估值核算規則，確認和計量理財產品的凈值。”
但我查遍了征求意見稿，并沒有發現對于現金管理類理財產品可以參照貨幣市場基金估值核算的規定，難道是細則忘寫了？這真是有點莫名其妙，建議大家在向銀保監會反饋意見時，明確要求把這條政策加進正式的細則里面，避免監管將來反悔不認賬。
六、銷售管理（政策趨嚴）
細則第26條規定 ：“商業銀行發行理財產品，不得宣傳理財產品預期收益率，在理財產品宣傳銷售文本中只能登載該理財產品或者本行同類理財產品的過往平均業績和最好、最差業績，并以醒目文字提醒投資者“理財產品過往業績不代表其未來表現，不等于理財產品實際收益，投資須謹慎””。
由于目前銀行銷售的理財產品絕大多數是預期收益型產品，投資者在投資前就可以明確知道該產品的投資回報水平，而且所有的理財產品也都是按照預期收益率進行兌付的，這是最吸引普通投資者購買銀行理財的原因，也才有了剛性兌付一說。如果將來在產品中取消預期收益率，對理財產品的銷售無疑又是一次沉重的打擊，客戶接受度將會大幅降低。
七、銷售起點（利好）
第30條規定，“商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低于1萬元人民幣。”
目前理財銷售的起點金額為5萬元，細則規定起點降為1萬元對于理財銷售是一個利好。但和目前非銀機構發行的公募基金產品比較，1萬元的起點仍然較高，會不會有一種可能，就是未來公募基金產品的銷售起點也變為1萬元，因為只有這樣才符合同類資管產品同一監管標準，符合公平競爭原則。
八、投資范圍（政策趨嚴）
第35條規定，“商業銀行理財產品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場發行的信貸資產支持證券、在交易所市場發行的企業資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。”
我個人理解銀行理財的投資范圍是趨嚴的，主要是針對ABS產品來講，細則框定的ABS產品范圍僅限于銀行間市場和交易所市場發行的ABS產品，也就是說其他市場的ABS產品將會被歸類為“其他債券類資產”，也就是非標資產。
如果我們在看第36條的規定，“不得直接或間接投資于本辦法第三十五條所列示資產之外，其他由未經金融監督管理部門許可設立、不持有金融牌照的機構發行的產品或管理的資產”，那么可以肯定，銀行理財的投資范圍確實是變窄了。
九、負面清單（政策趨嚴）
第36條規定，“（1）商業銀行理財產品不得直接投資于信貸資產，（2）不得直接或間接投資于本行信貸資產，（3）不得直接或間接投資于本行或其他銀行業金融機構發行的理財產品，（4）不得直接或間接投資于本行發行的次級檔信貸資產支持證券”。
前面的3條負面限制都沒有什么，關鍵是第4條限制，銀行理財不得直接或間接投資于本行發行的次級檔信貸資產支持證券。此前銀行發行的ABS次級檔基本都是本行的理財去拿的，現在增加了這條限制，那么以后只能多家銀行達成默契相互持有對方行的次級ABS了。
十、不能多層嵌套（中性）
第38條規定，“所投資的資產管理產品不得再投資于其他資產管理產品（公募證券投資基金除外）”。
該條規定與資管新規不得多層嵌套的規定一致，政策較為中性。
十一、非標投資（政策趨嚴、趨嚴）
網傳細則對非標投資的要求放松了，可從征求意見稿來看，不僅沒有放松，而且大大的增加了對非標的政策限制。
第39條規定，“（一）確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投后風險管理，并納入全行統一的信用風險管理體系；（二）商業銀行全部理財產品投資于單一機構及其關聯企業的非標準化債權類資產余額，不得超過理財產品發行銀行資本凈額的10%；（三）商業銀行全部理財產品投資于非標準化債權類資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，也不得超過商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%。”
監管要求非標投資按比照自營貸款管理，要開展 投前盡調、風險審查和投后管理，納入全行統一信用風險管理。這條其實是把非標投資納入了銀行授信管理體系，即便你是用非保理財資金進行的投資，可如果非標資產出了風險銀行一樣要承擔責任，因為你沒辦法證明自己勤勉履職了。
在指標限制方面，細則明顯比資管新規要更嚴格，不得超過資本凈額的10%。此外，35%的規定來自銀行2013年8號文的規定，4%是來自214年農金11號文的規定，4%的規定以前僅適用于農商體系，現在推廣到所有銀行，可以說對非標投資管控是越來越嚴了。
十二、集中度管理（中性）
對于投資證券和公募基金的集中度規定，細則和資管新規保持一致，但并未對公募產品投資單一股票的比例進行限制，這可能和股票規則另行制定有關。
第41條集中度規定如下：（一）每只公募理財產品持有單只證券或單只公募證券投資基金的市值不得超過該理財產品凈資產的10%；（二）商業銀行全部公募理財產品持有單只證券或單只公募證券投資基金的市值，不得超過該證券市值或該公募證券投資基金市值的30%；（三）商業銀行全部理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%。
同時，第41條單獨列舉了如下資產不受投資比例的限制，包括：“國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、政策性金融債券、大額存單以及完全按照有關指數的構成比例進行投資”。但這些資產基本上是處于流動性管理考慮配置的資產，投資比例不會過大。所以該條豁免并不具有什么實際意義。
十三、杠桿控制（政策趨嚴）
第42條規定，“ 商業銀行不得發行分級理財產品 ”。“商業銀行每只開放式公募理財產品的杠桿水平不得超過140%，每只封閉式公募理財產品、每只私募理財產品的杠桿水平不得超過200%。”
與資管新規允許發行分級產品不同，細則直接禁止銀行理財發行分級產品。在杠桿率的限制上，細則與新規保持一致。
十四、流動性風險管理（政策趨嚴）
第43條規定，“商業銀行發行的封閉式理財產品的期限不得低于90天”該條與資管 新規保持一致。
同時細則增加了新的規定，即“開放式理財產品應當持有不低于該理財產品資產凈值5%的現金或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券”，對銀行資管產品配置流動性資產的要求明顯提高。
十四、期限匹配要求（中性）
第44條規定，“商業銀行理財產品直接或間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或者開放式理財產品的最近一次開放日。”
“商業銀行理財產品直接或間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式理財產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式理財產品的到期日。”
可以說，細則對投資非標的監管趨嚴，對期限錯配的要求并未放松，因此呈現出了整體趨嚴的政策基調。
十五、交易對手管理（政策趨嚴）
第45條規定，“商業銀行應當加強理財產品開展同業融資的流動性風險、交易對手風險和操作風險等風險管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原則對交易對手實施盡職調查和準入管理，設置適當的交易限額并根據需要進行動態調整。”
"商業銀行應當建立健全買入返售交易質押品的管理制度，采用科學合理的質押品估值方法，審慎確定質押品折扣系數，確保其能夠滿足正常和壓力情景下融資交易的質押品需求，并且能夠及時向相關交易對手履行返售質押品的義務。”
雖然銀行不會將理財產品的交易對手納入統一授信管理，但根據該條要求，銀行需要制定交易對手集中度管理和期限管理，同時對于買入返售債券做好估值管理。也就是說，銀行需要參考同業授信，對理財交易對手進行額度管控，對質押券設定折扣系數，避免出現融出資金超過質押券價值的產生的缺口風險。
十六、壓力測試（政策趨嚴）
第46條規定，“商業銀行應當建立健全理財產品壓力測試制度”。
監管此處照搬了對銀行的壓力測試要求，通過對細則的逐步解讀，我們發現細則對銀行理財產品的規范要求，其實是按照獨立子公司的方式在設計、搭建其整體的組織架構、風控架構、交易對手授信、集中度管控、估值核算、壓力情景測試等系統性建設，越來越像是對一家公司的監管。所以我們解讀理財細則，也要按照獨立公司的方式去理解，去解讀，才能夠更全面的、系統的掌握其政策制定的目的，也才能更好的組織銀行現有的資源去搭建這樣一個新的體系，來滿足監管的要求，推動理財業務的發展。
十七、開放式產品流動性管理（政策趨嚴）
第47條規定，“商業銀行應當加強對開放式理財產品認購環節的管理，合理控制理財產品投資者集中度，審慎確認大額認購申請，并在理財產品銷售文件中對拒絕或暫停接受投資者認購申請的情形進行約定。”
考慮到開放式產品面臨更大的流動性風險，此處監管參照公募基金的方式要求銀行建立一套管理流動性管理的應對機制，包括“可以采取設定單一投資者認購金額上限或理財產品單日凈認購比例上限、拒絕大額認購、暫停認購等措施，切實保護存量理財產品投資者的合法權益。” 此外，細則明確了“巨額贖回是指商業銀行開放式理財產品單個開放日凈贖回申請超過理財產品總份額的10%的贖回行為，國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。”
十八、合作機構管理（政策趨嚴）
第48條規定，“商業銀行應當對理財投資合作機構開展盡職調查，實行名單制管理，明確規定理財投資合作機構的準入標準和程序、責任與義務、存續期管理、利益沖突防范機制、信息披露義務及退出機制，理財投資合作機構的名單應當至少由總行高級管理層批準并定期評估，必要時進行調整。商業銀行應當切實履行投資管理職責，不因委托其他機構投資而免除自身應當承擔的責任。”
對委外機構的要求趨嚴，除了實行名單制管理外，還需要至少由總行高級管理層批準并定期評估，必要時進行調整。
十九、產品托管（中性）
在第50條，細則并未向資管新規那么明確說明銀行是否可以為自己的理財產品提供托管服務。但如果結合第85條的規定我們發現，此處細則仍然與資管新規保持了一致。
資管新規的規定如下：“過渡期內，具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行可以托管本行理財產品，但應當為每只產品單獨開立托管賬戶，確保資產隔離。過渡期后，具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該商業銀行可以托管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立托管。獨立托管有名無實的，由金融監督管理部門進行糾正和處罰。”
二十、剛性兌付（中性）
第72條關于剛性兌付的規定較為簡單，整體與資管新規保持一致，此處不再贅述。
二十一、結構性存款（趨嚴）
第78條規定，“商業銀行已經發行的保證收益型和保本浮動收益型理財產品應當按照結構性存款或者其他存款進行規范管理。” “商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格”。
對于結構性存款 ，細則規定了明確的處理規則，但也明確表示結構性存款產品本質上不屬于理財產品。
二十二、過渡期安排（中性）
第85條關于過渡期的表述中規中矩，“過渡期內，商業銀行新發行的理財產品應當符合本辦法規定；對于存量理財產品，商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減。”
與網傳版本不同，我們并未見到有 “老產品可以投資新資產” 的明確規定，而且奇怪的是也沒有見到答記著問中“關于對于因特殊原因而難以回表的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量股權類資產，經報監管部門同意，商業銀行可以采取適當安排，穩妥有序處理 ”的表述。
二十三、兩處疑問（利好）
在答記者問中有兩點利好，一個是關于現金類理財產品暫參照貨幣市場基金估值核算，另一個是關于過渡期后未到期資產報監管部門同意后妥善處理。
但是非常奇怪的是，這兩點都沒有出現在正式的征求意見稿里？是否該兩點與資管新規有一定沖突，但又考慮到理財業務的實際情況，因此僅在答記者問中提及，而沒有加入征求意見稿里，那如果將來發文沒有這兩條，監管會不會不認賬呢？
所以，建議大家向監管反饋意見的時候，要求在正式的發文中加入這兩條利好政策。
— END —
資管今日談，一個堅持原創的精品小眾號，期待您的關注，感謝轉發支持。