1944年， 豫湘桂大會戰的第二階段戰役， 以衡陽會主戰場的槍聲打響。 長沙淪陷后， 日軍先后集齊了4個師團， 達到了9萬多人數， 攜帶了大量的重型武器對衡陽這個地方開始了進攻。 這場戰爭也是史上最悲壯、打的時間最長的一場戰役。
當時駐扎在衡陽的是方先覺的第十軍， 下面就只有三個師， 人數大約只有2萬人左右， 雖然這個軍隊很厲害， 但是畢竟人數比日劇要少四分之三， 這場戰爭也是打的尤為的艱難。 都知道日軍武器裝備都比我方先進， 為了攻下城外的防御工事， 他們出動了很多的飛機大炮，
在摧毀了城外的防御工事， 日軍也損失慘重， 隨著他們像城內進攻， 城內極度的缺乏糧食和藥品， 加上天氣炎熱， 很多傷兵傷口潰爛， 于是請求了外援。 但是援軍被困在城外進不來， 同時也是死傷慘重， 上方更是要求方先覺的部隊要守城半月左右， 但是這場戰爭打了40多天， 卻沒有得到一點外方的支援。
當最后我方拼盡最后一發子彈的時候， 已經與敵人死拼到底， 最后方先覺舉槍自殺， 被團長制止， 為了保全剩下官兵的生命， 他們無奈的選擇了向日軍投降。 雖然拼到最后還是選擇了投降， 但日軍在這場戰爭中更是傷亡慘重。