一面是自2017年以來傳媒文化公司並購重組熱潮的消退， 一面是近日被“陰陽合同”與巨額商譽雙重夾擊的傳媒娛樂股遭受“重錘”， 一項有爭議的影視文化類資產並購出爐了。
完成影視傳媒跨界轉型的驊威文化今日再停牌籌畫重組——擬不低於30億元收購知名導演張紀中女兒張悅成立不到2年的影視公司， 這將成為公司上市以來最大手筆的一次收購。
“爆點”頻頻的收購
爆點一：時隔一年估值暴漲10億
根據驊威文化今日發佈的停牌公司， 公司擬收購的物件為東陽曼荼羅影視文化有限公司（簡稱“東陽曼荼羅”），
據瞭解， 張悅為知名導演張紀中的女兒， 是東陽曼荼羅的創始人、董事長、總經理， 張悅本人持有東陽曼荼羅38.7%的股份， 出資額為2150萬元。
東陽曼荼羅主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化行銷業務等業務， 包括影視劇、綜藝、演藝經紀三大業務板塊， 致力於力求打造“互聯網基因及傳統媒體經驗相結合的影視內容製作公司”。
驊威文化擬向東陽曼荼羅的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權，
其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，
30%的股權轉讓款通過現金方式支付，
東陽曼荼羅的整體估值暫定不低於30億元，
這將成為驊威文化有史以來最大手筆的收購。
值得注意的是， 這不是驊威文化與東陽曼荼羅的首次交易， 去年7月， 驊威文化的全資子公司夢幻星生園出資2億元向東陽曼荼羅增資， 獲得後者10%的股權。 以此計算， 東陽曼荼羅當時的估值約為20億元， 一年後其身價暴漲10億元。 上次增資後， 張悅的持股比例由43%稀釋至38.7%。
爆點二：商譽將超27億元
據驊威文化披露的簡易財務資料， 東陽曼荼羅截至2017年12月31日的所有者權益總額為2.31億元， 粗略計算， 本次收購將形成超過27億元的商譽。 商譽是收購方付出的對價與被收購方的可辨認淨資產公允價值的差額， 一般情況下， 淨資產等於所有者權益。
與高估值匹配的業績承諾情況又如何呢？
公告披露， 交易對方承諾東陽曼荼羅2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度扣非後的淨利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882 億元。
在驊威文化子公司去年增資東陽曼荼羅時， 交易對方承諾的業績目標為2017年、2018年、2019年扣非後的淨利潤分別不低於5000萬、2億元和2.5億元， 三年合計不少於5億元。
但實際上， 根據當時公告， 東陽曼荼羅自成立後2016年6-12月實現的淨利潤為133.39萬元， 2017年1-5月淨利潤虧損570.67萬元。
而驊威文化今日公告， 東陽曼荼羅2016年實現淨利潤129.26萬元， 2017年實現淨利潤2965.13萬元。
可以看出， 東陽曼荼羅沒能完成2017年的業績承諾， 而與前次業績承諾相比， 此次交易對方給出的業績承諾又有抬升。
另外， 東陽曼荼羅的資產總額和所有者權益總額也在短時間內飆升。
成立半年後， 東陽曼荼羅截至2016年12月31日的資產總額為791.7萬元，
逾18億商譽在賬上
2011年11月在中小板上市的驊威文化（是為驊威股份）曾是一家玩具生產商， 自2013年底起， 驊威文化開啟股權收購， 步伐迅疾， 到如今公司已成為一家“影視+遊戲”的文化傳媒公司， 主要進行影視劇的投資、拍攝、製作、發行和網路遊戲的研發、發行和運營。
細數驊威文化近幾年來的重要收購：
2013年12月， 出資5000萬元收購深圳市第一波網路科技有限公司20%股權。
2014年7月， 以發行股份及支付現金的方式購買第一波剩餘80%股權， 交易對價8.06億元， 評估增值率達2131.37%， 交易後形成商譽8.56億元。
2015年5月， 以發行股份及支付現金方式購買夢幻星生園100%股權， 交易對價12億元， 評估增值率 901.69%。 2015年9月獲證監會批復， 公司主營業務增加影視劇的策劃、製作與發行業務。
2015年12月， 以發行股份及支付現金方式購買掌娛天下100%的股權， 交易初步定價8.58億元；購買有樂通100%股權， 交易初步定價4.5億元， 評估增值率分別為789.61%和3748.16%。 2016年4月30日宣佈終止上述兩項收購。
截至2017年底， 驊威文化的賬上已有超過18億元的商譽， 占總資產的比例為48.61%。
公司在年報中表示， 由於並購形成的商譽資產占總資產的比例較高， 如果因為行業變化、公司內部管理等因素可能會導致商譽達到減值計提條件， 將存在一定的商譽減值計提的風險。
大額商譽積聚有隱患
自2013年並購元年開啟後，上市公司熱衷並購重組，傳媒類公司積聚了大量商譽。Wind資料顯示，在A股傳媒類公司中，截至2017年12月31日，商譽總額最高的五家公司分別是萬達電影（97.99億元）、天神娛樂（65.41億元）、掌趣科技（53.92億元）、藍色游標（46.41億元）、科達股份（40.2億元），分別約占各自淨資產的84%、71%、63%、75%和67%。
商譽已超出公司淨資產比例100%的文化傳媒公司有紫光學大（2162%）、長城影視（207%）、眾應互聯（155%）、長城動漫（124%）和樂視網（113%），其他公司如富春股份、華誼嘉信、引力傳媒、中昌資料等商譽占比也高達80%以上。
統計顯示，去年發生商譽減值的文化傳媒公司共有39家，有16家公司的商譽減值金額達1億元以上，包括*ST巴士、華聞傳媒、聯建光電、天龍集團、天潤數娛、富春股份、遊久遊戲、三七互娛、掌趣科技、眾應互聯、省廣集團、萬潤科技、光線傳媒、鳳凰傳媒、利歐股份、完美世界。其中，*ST巴士商譽減值15.38億元，為各公司之首。
將存在一定的商譽減值計提的風險。大額商譽積聚有隱患
自2013年並購元年開啟後，上市公司熱衷並購重組，傳媒類公司積聚了大量商譽。Wind資料顯示，在A股傳媒類公司中，截至2017年12月31日，商譽總額最高的五家公司分別是萬達電影（97.99億元）、天神娛樂（65.41億元）、掌趣科技（53.92億元）、藍色游標（46.41億元）、科達股份（40.2億元），分別約占各自淨資產的84%、71%、63%、75%和67%。
商譽已超出公司淨資產比例100%的文化傳媒公司有紫光學大（2162%）、長城影視（207%）、眾應互聯（155%）、長城動漫（124%）和樂視網（113%），其他公司如富春股份、華誼嘉信、引力傳媒、中昌資料等商譽占比也高達80%以上。
統計顯示，去年發生商譽減值的文化傳媒公司共有39家，有16家公司的商譽減值金額達1億元以上，包括*ST巴士、華聞傳媒、聯建光電、天龍集團、天潤數娛、富春股份、遊久遊戲、三七互娛、掌趣科技、眾應互聯、省廣集團、萬潤科技、光線傳媒、鳳凰傳媒、利歐股份、完美世界。其中，*ST巴士商譽減值15.38億元，為各公司之首。